流星阁凉亭，江曼红教训杨凡不该任性失礼，杨凡要与田思思解除婚约，因为他先要找到自己是谁。
秦歌此时则在锦绣山庄向田思思提出筹款为孤儿们筹建校舍，田思思答应了他的请求，但是他的表白却被田思思婉拒。田思思和秦歌去酒楼喝酒，田思思收到了杨凡寄送过来的休书，田思思伤心无比。
夜间，田心向虫不知求解药，虫不知让田心探听杨凡和楚楚的消息。而后，虫不知向铁面人汇报杨凡的反常情况，铁面人命她去袭击各派，并决定自己去亲自查杨凡身上的谜团。
流星阁校场，田心从费无极口中探听出他们要去剿灭乌鸦帮，江曼红不悦，提醒费无极，田心是外人，不宜频繁初入流星阁。费无极离开江曼红，对器重他的岳环山表示效忠。流星阁计划失败，流星阁损失一员大将。江曼红疑心是田心从费无极那里窃取了情报，所以勒令费无极停职休息。岳环山则劝费无极能够斩断情丝，并希望费无极能够帮助他成就大业。
密室，岳环山安排虫不知设法让人误以为秦歌是内奸。虫不知控制的田心被秦歌和田思思发现，秦歌救出田心，却自己受伤昏迷。田心被发现中毒。楚楚推测田心可能是被虫不知控制，让自责疏忽田心安慰的费无极去买药。费无极辗转几家药店，终于买到了药。
铁面人和虫不知指挥乌鸦帮攻打少林，武僧渐落下风，无心大师迎战铁面人，杨凡飞身向铁面人攻击，被打成重伤，假扮楚留香的苏蓉蓉来，铁面人不与他为敌，于是抛下垂死的杨凡离开。
苏蓉蓉将杨凡带到破屋子，又找来楚楚医治杨凡。楚楚发现杨凡身上的经脉已经全断了，只有用神兵山庄的神农尺可救，苏蓉蓉说出杨凡的真实身份。楚楚赶回神兵山庄去取神农尺。
秦歌告诉田思思因为自己在流星阁倍受冷落靠山江曼红也逐渐失势，他已然萌生了退意。江曼红试探秦歌是否愿意帮她自立门户，而费无极则劝秦歌不要追随流星阁，也不要继续待在流星阁，因为一场争斗看来是在在所难免，而无极自己却身不由己。
