令狐陶去了监狱提出凌烟，开车带她离开，路上悄悄打开她的手铐。
鲁委员看画，说这幅画是江涛的真迹，属下赞美他火眼金睛，这时属下来报令狐陶把凌烟带出了监狱说要秘密处决，鲁委员下令他马上去追，并打电话让人拦截。
萧之峰带人把路拦着了，令狐陶说从今天起他和国民党势不两立。
鲁英年知道了令狐陶叛变，带人去抓他们，来到了被拦截的地方问被绑起来的属下令狐陶跑到哪里去了，他们说不知道，鲁英年很生气，把他们都杀了。
令狐陶送凌烟和萧之峰离开，自己要回去救他的父亲，令狐陶说他对戴局长很了解，没找到他的尸体之前肯定不会动他父亲，凌烟说这样回去他很危险，知道了事实真相的她早已泣不成声。
令狐陶开车闯了关卡，后面国民党紧追不放，令狐陶突然晕倒了，凌烟和萧之峰这才发现他中枪了，凌烟抱着他哭泣，让萧之峰快开车，可是车却坏了，萧之峰要背他，令狐陶却不让，让他们赶紧离开，凌烟抱着他哭泣，说自己还没对他好过呢，令狐陶推开她让她赶紧离开，萧之峰拖着凌烟离开了，凌烟悲痛欲绝，令狐陶想起了和她凌烟相识的一幕幕，欣慰的笑了，燃起一支烟，这时国民党的部队也追了过来，令狐陶用火机引爆了汽车，自己和汽车灰飞烟灭。
共产党通过军统暗线救出了令狐陶的父亲。
清水的部下告诉他武器弹药都封存好了，他让属下把这些都送国军，这时有人来报新四军代表来见他，正是萧之峰和凌烟，清水说真没想到凌烟会是共产党。萧之峰让清水向他们投降，清水说自己接到的命令不是向他们投降，自己不接受他们的威胁。凌烟告诉他如果抵抗违反他们天皇的命令就够了战犯的资格，会被绞死的。清水意外的得知了自己以前杀死的兰姑是凌烟的母亲，终于他同意了向新四军投降，再相看，泪流满面。凌烟和萧之峰离开之后，清水刨腹自杀。
郑政委来为凌烟萧之峰贺喜，劝降成功，要为凌烟请功，凌烟拒绝了。正在这时文雀山的老曹来了，郑政委去接他了。
萧之峰问凌烟是不是有心事，并说知道她心里最爱的人是令狐陶，说令狐陶是条汉子，自己自愧不如，但是请她不要再这么折磨自己了。凌烟说自己一直把他当哥哥。
外面军民联欢，萧之峰来喊凌烟一起去，劝说半天凌烟才肯过去。
萧之峰意气风发的发言惹来一片掌声，郑政委上台发言，确是让萧之峰凌烟表演跳舞，两人正准备上去时，老曹突然说凌烟突然说凌烟是日本人的联络官，遭到民愤，被围攻。
回到房间，萧之峰埋怨郑政委不控制局面，郑政委说这样是为了更好的掩饰凌烟的身份，让她打入国民党的内部，凌烟说保证完成党的任务。
萧之峰开车送凌烟离开，告诉凌烟令狐陶死前的那些话他一直都记得，只要他还活着，都会照顾好凌烟的，让她多多保重自己，凌烟和他拥别，告诉他，他们很快还会再见面的，就挥手转身离开。萧之峰站在原地目送凌烟的离开。
全国解放了，凌烟也恢复了身份。
祝福我们的国家吧，她今天是如此的强大，过去的一切永远都不会再重演了。
