令狐陶看报纸和啸天说吴大帅死了，对凌烟刮目相看，啸天劝他离这个女人远点。令狐陶让啸天去准备，这时一个女人过来和他搭讪，问他愿不愿意和她偷情，啸天被抓，特务等着那个女人的消息，但是那个女人被令狐陶杀死了，过一会也杀了他，令狐陶扒了他们的衣服和啸天换上，说岸上肯定有日本特务等着他们。
云子去找卿姐，卿姐说凌烟不是共产党，让云子高抬贵手放了她，云子却说凌烟差点害死她，让卿姐帮她，卿姐说戚老爷子看上了凌烟，云子警告她凌烟不好对付怕她没办法，但是卿姐说戚老爷子有办法就行，这时日本人抬来了两具尸体，正是令狐陶所杀，云子说要她不杀凌烟也可以但要戚老爷子尽快搞定凌烟，让令狐陶恶心一辈子。
凌烟和雁北聊天，听到有人喊凌烟正是卿姐，让凌烟一起去吃饭，雁北和凌烟一起去了。
令狐陶来到了上海见到了他的一帮兄弟，要和他们一起光明正大的杀汉奸，杀日寇，还弄了标志。
凌烟要拉开车帘，卿姐阻止了说说现在的上海就是个屠宰场，卿姐先带她去见林少群，雁北看出了林少群的势力，林少群让凌烟去他办公室谈。林少群直言不讳要凌烟做他手里的牌，让她住76号房间，凌烟不肯，宁死不住，林少群不勉强她但是警告她她的命在他手里，让她不要轻举妄动，这时卿姐来了喊他们一起吃饭，凌烟不想起被却硬拉了来。
戚老爷子包了场子命人多派人手注意安全。戚老爷子收到了令狐陶的杀汉奸标志，戚老爷子看不懂，说有人跟他恶作剧，林少群说不像恶作剧。问凌烟看不看的懂，凌烟说不懂，戚老爷子夸赞凌烟越来越标志了，卿姐也在旁边夸起戚老爷子的势力，说戚老爷子看上凌烟了，但是凌烟却不答应，戚老爷子言语中开始威胁凌烟了，凌烟说自己要考虑考虑。这时阿五来报说阿福被杀死了。在卫生间又看到了那个纸条上的标志。
林少群说军统开始行动了，把凌烟房间的钥匙交给了戚老爷子，说凌烟这个女人不简单，只能这么办，林少群说凌烟可能加入了共产党，共产党最讲究气节，这这么做她就会死心为他卖命，卿姐说这么做她心里很不安。
凌烟回到旅馆，一个小姑娘接待她，替她端水拿报纸，凌烟看了报纸就出去了，小姑娘忙翻过报纸知道她去了百乐门舞厅，萧先生请她跳舞，告诉他党的最近的情况，凌烟说了戚老爷子逼她和他同居，，正在这时令狐陶抢过凌烟和她跳舞，凌烟发现周围很多的特务，令狐陶告诉他多拖一会萧之峰才有机会逃走。;林少锋吩咐属下把男的都杀了，女的留活口。萧先生受伤被同伙接走。
林少群看到和凌烟跳舞的人是令狐陶，凌烟让他赶紧走，但是令狐陶磨磨蹭蹭，灯一下灭了，再亮的时候凌烟不见了令狐陶，她很高兴。
令狐陶说他们以后最大的敌人可能不是日本人而是林少群这个狗汉奸，车里的林少群问凌烟令狐陶都和她说什么了，凌烟说她说林少群是狗杂碎。戚老爷子接到电话很高兴，说以后要好好谢谢林少群，然后就拿着凌烟房间的钥匙给小五让他带人把凌烟抢过来。
凌烟喊小琴发现她倒在床上，令狐陶却坐在旁边的椅子上，令狐陶告诉她他是来帮她的，告诉她小琴给她下了迷药，凌烟好奇他怎么知道她和戚云清的事，令狐陶告诉她所有的事情。并说他所做的一切凌烟肯定明白为什么。这时戚老爷子派的人来了把小琴带走了，凌烟马上推开了令狐陶，，令狐陶让她赶紧走，但是凌烟不肯，说自己没接到离开的命令，令狐陶骂他榆木疙瘩就走了出去，凌烟对着镜子里的自己哭泣了起来，然后一头撞向了镜子。萧先生知道凌烟受伤了。
戚老爷子很生气把去抢凌烟的人杀了一个，其他的人吓坏了，戚老爷子亲自去抢，遇到了专程等在路上的令狐陶，戚老爷子的车被埋在路上的炸弹炸炸了，接着就被埋伏在楼上的枪手杀死。令狐陶坐在旁边抽着烟看着自己安排的一切，等一切结束了他走过去扔下了一张标志。
卿姐在家哭泣，林少群为她递上纸巾，说令狐陶是公开向他宣战，林少锋咬牙切齿的说要杀了他，还说凌烟就是个灾星，要杀了她，这时云子来了也说要杀了凌烟，但是要换种杀法。
在医院的凌烟看到了报纸，萧先生的属下告诉他凌烟出了院就可以出来，但还是让凌烟去住林少群的房子，自己很同情凌烟。
林少群喊来雁北问起了她以前的情况，并问她为什么不来投靠他而投靠川岛芳子，雁北说自己也是根据局势收了川岛芳子两根金条，并说谁对她好她听谁的，林少群下命令给她让她盯着凌烟，雁北下去了卿姐问她相信雁北吗，并让他小心云子，责问他身上哪里来的香水味，林少群说就凭她舍身忘死的救他他心里也不会有别人，卿姐听了很高兴。
令狐陶装医生混进来看望凌烟，要救她出去，但是凌烟不肯，说自己还等着林少群来接她，令狐陶劝她说共产党再利用她，凌烟很生气拉了铃铛，令狐陶没办法逃了出去，林少群冲属下大发光火，竟然让令狐陶大摇大摆的走进来又逃走了。云子很奇怪凌烟大好机会为什么不逃走，让林少群以后小心。云子说原计划不变。
令狐陶回来很郁闷，属下来抱告诉了凌烟的住处，他毫无反应去睡觉。被属下嘲笑。
小琴告诉她有个她的朋友要搬进来，一看却是雁北，川喜多和林少群来进来了，川喜多对凌烟赞赏有加，凌烟说自己最近的作品都对日很不友善，川喜多直言他的目的，让她去宣读宣言，凌烟拒绝了，川喜多威胁她要杀她，凌烟不禁笑了，川喜多让她好自为之就离开了，林少群说她要是再不开窍就帮不了她了。吩咐小琴如果凌烟逃走就杀了她。
