刘达的兵往团部移动，左玉坤按捺不住，带兵行动。车道宽也坐不下去，决定去团部和郑明仁摊牌，交代赵世文其叛变的证据在于晨露处。
曾逞找到郑明仁询问，怀疑他另有企图，却得知这都是他的计谋，为的就是给车道宽下套。此时赵世文已经带兵接防北城门，车道宽也真的带兵来到团部，两方举枪对峙。曾逞以替郑明仁消灭车道宽的机会，接过他手中的枪，只是众人没想到倒在枪下的，是郑明仁。曾逞表态，自己杀掉的只是个叛徒，愿意抗日的可以留下，他不强人所难、车道宽举枪杀了背后欲打曾逞黑枪的小兵。
闻听团部的枪声，刘达还以为是车道宽被枪毙，兴奋的等着收拾新四军，却被左玉坤的一营长绑了去见了郑明仁的尸首。车道宽拿到郑明仁与日本人勾结的证据，在城门处宣布郑明仁的死讯，现在三十一团已经是新四军的。车道宽宣布新四军自愿参加的规矩，刘达第一个拿了五块大洋走人。
看着走了很多人，曾逞和左玉坤纷纷表示遣散费有点多，担心人手不足。车道宽淡然告之大部队马上进城的消息，他希望可以留下炮营常连长。得知于晨露也在领钱，车道宽赶到电讯室，于晨露指责他对自己的不信任，车道宽保证晚点亲自送她出城。
于晨露按照车道宽的要求，把静水的情况全部发给晁锰，他们那些拿了钱准备走的人，会在黄昏之后出城。晁锰回电，要一个营的兵力，要求严格保密。
发现静水和新四军的电报联系，小林直孝断定郑明仁没有完成使命，于是命令部队突进静水，驻扎在十公里外的郑村。
得知日军驻扎郑村，方昭武命四连轻装上阵，晚上偷袭苏州，然后从集贤镇的东边撤退，快进快出。
日军的举动让曾逞赶到纳闷，车道宽知道这是自己用他们破译不出来的密码发电报有关。头上响起日军侦察机的声音，车道宽命令那些拿了钱的人出城，并且脱下军装。他要以郑明仁的名义发电报给鬼子，只为放他们放松警惕。
把发电报的命令交给于晨露，车道宽与曾逞商议接应大部队一事，于晨露郑重的把拟好的电文拿给他过目。
左玉坤交代那些人出城往国军方向跑，车道宽带领部下向日军战机挥手示意，取得信任。车道宽拿着十块大洋的遣散费，他确信眼前的这些人对新四军的认同感是坚决的，他希望有人报名参加主力。
本不相信战机电报称大批部队逃亡国军方向，却接到来自郑明仁的报告称已经驱逐新四军出静水，他还是微微一笑。只是他知道方昭武不会受屈辱，一定会攻击静水，他也有了包围的机会。
葛存金的班，都跟随他一起报名主力。炮营常连长也留了下来，曾逞和左玉坤主动誓要跟随车道宽。
车道宽保证一定会送于晨露走，履行自己的诺言。
耳边的炮火让小林直孝清醒，他知道，这绝对不是方昭武的主力，断定今晚必是其进入静水的时机，命令部队撤回苏州，为新四军敞开进城道路，天亮之前再返回去围剿。
考虑到明日很可能是场血战，车道宽郑重和于晨露道谢，感谢她故意为自己提供的那么多电报情况。于晨露坦言自己离开，是为了照顾仅存的大伯，车道宽惋惜这样的人才流失，总送给她自己攒下的两块大洋。
于晨露刚欲言什么，车道宽就接到鬼子撤退的消息，于是赶往北门迎接刑弘开政委。一切顺利，刑弘开在曾逞带领下前往团部，车道宽接应白晓玲接收电台，一路上叮嘱她抓紧时间。
团部，车道宽与领导开会商议接下来的事，大部队两个小时后会撤走，余下的人会被他组织成静水独立团，待主力部队消灭刘一江后撤离到状元村。为了封锁消息，他们必须留人警戒。曾逞断言刘一江的三条防线顶多有流动哨，一个小时即可消灭。晁锰希望借用曾逞，但他却要求保证日后回到静水独立团。
小林直孝接到总司令部的电话，要求他明日一早必须把本多的部队聚集在苏州城下。为了不违军令，小林直孝把本多的人分为两部分，一部分明日回城检阅，另一部分逼近静水。
车道宽得到政委允许，在部队出城后送走于晨露，白晓玲留下接任电台。刑弘开提醒车道宽，白晓玲因发电报手感太重，只能收，不可发，不然会引起鬼子注意。
看到于晨露为白晓玲化的妆，车道宽忍不住夸赞，听到刚认识的姐姐明早就离开，白晓玲给了她一个大大的拥抱。
车道宽送走了大部队。
本多带领快速队赶回苏州城，佐佐木带着步兵和炮兵赶往静水。刘一江不相信小林直孝的提醒，只是命人加强巡逻。
刘达没有投靠日本人，却因为和抢夺路费的国军评理被打死，车道宽替他鸣枪，其余人感动，留下打仗。车道宽一路都在惋惜没能留住当初打了自己擦边枪的才女，于晨露留言自己会回来找他。
左玉坤找到联系站，为郝俊杰送去新四军的动态。
刘一江很诧异新四军是怎么样顺利的突破防线打到自己的本部，立即给日军致电求援助，小林直孝很高兴，出动了空中作战队。而此时，车道宽处也发现了大批日军，为了顾全大局，他选择投入战斗。看到两公里之外的日军，左玉坤试图阻止车道宽冲动备战，车道宽为了主力部队的安全，坚持己见。考虑再三，车道宽还是跑到电讯室，希望可以利用白晓玲干扰日军。
左玉坤再次来到联络站，请求国军出兵。日军发现新四军电台，确定位置是在静水。车道宽交代作战任务，战士们的声音，给足了他信心。在南门发现日军，左玉坤知道危险在即，他郑重请求车道宽撤退。
还没拿下梅山镇，刑弘开知道车道宽可能会经历严重的损失，曾逞带着一个连去后面包抄。
看到电报的刘勋德在老师郝俊杰的应允下，派一二四师隐蔽前进，目标静水.
