铃木联系九菊说明佐藤正在逼问孟庆凡，九菊很看好佐藤，还将有用的消息交给她。留西耶夫的叛逃对孟庆凡的威胁很大，他的叛逃和夫人被绑架有关。谢庚杨要将留西耶夫的情况告诉孟庆凡，马小茴要求回去告诉孟庆凡，谢庚杨同意她回去，但要做一番准备。铃木去庆云楼取早点时遇上马小茴，马小茴跟着铃木回去后说自己是偷偷跑回来的，孟庆凡想去一趟上海见一下留西耶夫，他不相信他会轻易成为叛徒。
马小茴明白孟庆凡的意思，他将那把口琴留给她。佐藤向孟庆凡称留西耶夫已经归顺，孟庆凡愿意当面对质，佐藤决定带他去上海面见留西耶夫，佐藤找彭静雯要船去上海，彭静雯联系了军统，谢庚杨猜出佐藤的意图，他通知上海军统站准备接应，也通知了八办。孟庆凡对马小茴不太放心，他让她照顾好自己并切记要控制好愤怒。
彭静雯不想让孟庆凡离开，孟庆凡说是他自己要去的，谢庚杨也准备跟着过去，他猜测佐藤是坐船到马当后转飞机去上海。黄主任将孟庆凡去上海的情况汇报给上海地下党，王昌平再次向谢庚杨晓以利害，他们自己解决交通工具的事情。杨谷昌率军在前线英勇抗敌，码头的运输压力仍然很大。谢庚杨和李正宣来到上海，他们准备救出留西耶夫。
佐藤带着孟庆凡见到留西耶夫，留西耶夫认识佐藤，孟庆凡称已将计划全盘说给佐藤，留西耶夫坚持称不认识孟庆凡，孟庆凡将留西耶夫嘴里的毒牙从他嘴里拿出来，佐藤告诉他说妻儿已经在上海，他让他一定要配合。
佐藤对孟庆凡仍然十分怀疑，尽管他说出了毒牙的秘密，留西耶夫还没有被审讯，他们是一类人。留西耶夫急于见到家人，他想让孟庆凡死，还要见他，佐藤让山本带留西耶夫的妻儿和说出，山本想利用他产消灭上海的抵抗份子。孟庆凡在房间里看到了那台录音机，他拿起盘中的苹果吃起来，留西耶夫还不知道他是什么人。谢庚杨准备在押运留西耶夫的妻儿的路上劫车。
谢庚杨指责上海地下党组织人员的打扮着装，他们按计划行事。留西耶夫想出去晒太阳时被佐藤拒绝，他用摩尔斯码和孟庆凡取得联系，两人决定一南骗过佐藤，他们敲击声被佐藤监听之中。谢庚杨救人时发现刺客，他让李正宣将人先行救走，可车里没有孩子，他们救走了留西耶夫的，她说话后谢庚杨才知道上当了，那女人只是舞女。
佐藤向留西耶夫说起伏击之事，留西耶夫仍没有改变，孟庆凡想着当时的声音感觉到被监控了。谢庚杨开枪将舞女打死，军统上海站的特工也损失惨重，李正宣和谢庚杨建议不一致，谢庚杨让他回武汉。日军对张鼓峰事情调走一些好战军官，谢庚杨和孟庆凡要在张鼓峰事情结束前完成任务。司令部给杨谷昌发报通知他撤退十公里布防，他的新兵团在一天内全部打光。
总部和杨谷昌团联系不上，陈司令命他们无论如何也要找到他。佐藤用手在指敲击桌子，他的压力很大，孟庆凡看出他是骑虎难下，他知道他想让自己生气，佐藤强压住心中的气愤。孟庆凡将杯子摔在墙上，山本派人过去查看，留西耶夫敲出的声音被孟庆凡得知，上海地下党三十多人被日军伏击，日军也付出代价。
李正宣从上海回到汉口码头，守军把他当成汉奸搜身，被关押起来的李正宣见到陈菲前来，他手里的金烟盒是对冰山的思念。陈菲的到来是因为谢庚杨给她打了电话，她向他说起中共上海地下党被摧毁的情况，谢庚杨当时也是脾气太大才对李正宣发火的，但李正宣对于谢庚杨干活出那事有些看法。谢淑娴失踪了，陈菲已经派人去找，前线的部队里也没有她的消息。
谢淑娴和同学校在路上遇到一队日军，日军见他们要跑就开枪射击，谢淑娴眼看着同学们倒在身前，国军及时赶到将其余的人救下来。谢庚杨猜想苏联刺客还没有将留西耶夫妻子杀死，她在日军那里接受救治，一直在昏迷之中，醒来后喊着女儿的名字，她已经失去了孩子，医生听出她在说些什么。金家佛堂正在纪念死去的英灵们，五年的抗争没有过这么大的牺牲。
