肖恒的未婚妻来探望他，可是肖恒却和喻太太有着千丝万缕的感情纠葛并且喻太太怀有身孕，这件事一旦被喻仲深知道，两人一定面临十分悲惨的处境。陈少杰意外见到肖恒和喻太太约会，他把这个消息告诉了乔燕，乔燕命令手下偷拍了证据之后抓来了肖恒提出要他拿密电密码和江防部署来换。肖恒权衡利弊，终于答应了这个条件。
周方淮发现其他地区的情报经常泄露，他决定防微杜渐先预防为主。周方淮下令曾诚负责这个事情，每天下班开始搜查密电部员工。肖恒下班前将密电密码和江防部署放在衣服口袋里准备带出去，可是走到门口却发现曾诚在带人搜查每个人的口袋。
陈少杰见到肖恒知道他有情报要带出去，他主动走到肖恒身边提出一起走，可是到了门口却故意和曾诚闲聊并且约肖恒和曾诚晚上一起去喝酒，肖恒得以蒙混过关，急忙将情报交给了乔燕的手下。
曾诚约陈少杰去喝酒，却表现的十分阔绰，陈少杰感觉曾诚最近发了财，曾诚也在醉酒后吐出自己最近做了发财的生意的信息。
陈少杰去见乔燕的时候，提出转移肖恒和喻太太，乔燕也有此意，两人商议好后决定近期行动。可是第二天一大早就传来肖恒被杀的消息，陈少杰猜出这一定是喻仲深派人下了手。之后周方淮又说出喻太太忽然意外流产的消息，陈少杰感觉到喻仲深的心狠手辣。
周方淮和周太太出于礼貌到喻家去探望喻太太，谁知喻仲深却告知两人喻太太已经去了云南修养，并不在家中。
余汉群晚上约乔燕一起吃饭，忽然余汉群跪在乔燕面前拿出求婚戒指向乔燕求婚，乔燕没有心理准备一时不能接受，转身离开了饭店。余汉群遭到拒绝却没有气馁，他下定决心一定要追到乔燕，直到她答应做自己的新娘。
梁海棠手下抓到一个满口大话吹嘘自己去过延安的人，梁海棠亲自去审问，这个人经受不住酷刑，招供出自己认识的一个人说过去过延安，梁海棠逼问这个人在哪里，此人招供出这个人叫郭亚男，在盛华贸易公司上班。
梁海棠带人搜查盛华贸易公司，结果在里面发现了红日报，报社员工招认出社长侯文举，梁海棠下令监控侯文举，并且轻易到他家里安装了监控电话录音设施。
梁海棠下令对侯文举进行24小时监控，他的一举一动都要随时向她汇报。周方淮和陈少杰谈起战火即将烧到西南地区，周方淮劝说陈少杰把父亲留下来的古董都换成金条，并且主动答应帮陈少杰去黑市兑换，陈少杰知道周方淮贪得无厌，没想到如今主意竟然打到他的头上来。
侯文举在家里接到张妈的电话约他明天见面，殊不知侯文举已经被梁海棠监听，梁海棠得到消息立刻下令严密注视侯文举的行动，明天一举抓获和他接头的地下党。第二天梁海棠带着手下行动队全体人员去搜捕侯文举和接头人。
梁海棠轻易破解了他们的暗语及时找到了茶楼，梁海棠提前更换了茶楼里所有的伙计并在雅间里安装了监听器。侯文举和张妈按时来此见面，果然他们的谈话被梁海棠在隔壁听了个真真切切并且录了音。原来侯文举就是替张妈提供大批武器的爱国人士。
张妈和侯文举一起去见乔燕，陈少杰知道红日报已经被梁海棠端掉，他为了乔燕和张妈的安全，决定立刻行动去救他们。乔燕按照事前约定去了照相馆等待张妈的到来，可是却被余汉群看见。余汉群进入照相馆去找乔燕，乔燕见到余汉群十分意外，她假装来照相，让余汉群先回去，可是余汉群却坚持要陪乔燕一起。
乔燕无奈只好假装在此照相，余汉群提出和乔燕合影，乔燕只好答应余汉群。两人在照相馆留影后，继续等待张妈的到来。梁海棠跟踪张妈和侯文举的车来到照相馆门外，曾诚也路过此地看见了梁海棠。梁海棠见张妈和侯文举下车，宣布开始行动。曾诚见到侯文举发现自己合作的生意伙伴竟然是红日报的社长，曾诚整颗心都揪紧了。
张妈和侯文举走向照相馆，陈少杰及时在对面楼顶朝着特务开枪了，顿时四面八方枪声大作，张妈和梁海棠的行动队交火，照相馆里的同志为保护乔燕也加入战斗，曾诚为了灭口掏出****打死了侯文举。余汉群忽然感觉出乔燕就是地下党，他伤心之余却急忙保护乔燕逃跑。
张妈牺牲，乔燕在余汉群的保护下冲出后门，可是余汉群却不幸被守在后门的特务打死。余汉群临死前拿出自己的戒指交给乔燕，要她一定要收下。陈少杰出现在后门打死了特务救走了乔燕。可是慌乱中却把自己的戒指丢在了现场。
梁海棠来到照相馆里发现余汉群死在后门，她推断乔燕就是地下党，余汉群之死却是为了保护乔燕，因为余汉群的枪里子弹夹是满的，他没有开过一枪。梁海棠立刻打电话给稽查大队叫他们封了城门。陈少杰开车送乔燕出城，忽然乔燕想起自己在照相馆的相机里还留有照片，陈少杰知道乔燕一定暴露了，让她出城就别在回来。
到了城门口，稽查大队正在排查，陈少杰走过去求见马队长，马队长走来陈少杰说出自己是曾诚的朋友姓侯，马队长电话给曾诚，曾诚听说对方姓侯，立刻心里嘀咕起来，因为侯文举已经死在自己的枪口下，为何如今又出来一个姓侯的朋友。曾诚告诉马队长放行，并且警告对方出了城就不要再回来。
