梁海棠严刑拷打抓捕回来的游行示威的“学生代表”，此时，学生代表却意想不到的喊出了“周方准”的名字。周方准了解情况之后，马上赶到监狱，立即为学生代表—杨先生（重庆军区首长的弟弟）松绑并赔礼道歉。杨先生十分气愤，要求梁海棠立即道歉，杨先生质问周方准为何如此庇护下属梁海棠，杨先生狠狠地打了梁海棠一耳光，梁海棠十分气愤，鸣枪以示。周方准安慰梁海棠，不必与杨先生这种市井无赖的人斗气。曾诚见梁海棠一天未吃饭，并向梁海棠显殷勤以安慰心灵受伤的梁海棠。曾诚告诉陈少杰梁海棠一天未吃饭，陈少杰表示无大碍，并说曾诚是过于敏感。地下党福子向组织汇报游行示威学生现时情绪比较激动，行为过激，但都未对国民党造成恐慌和压力。游行示威的学生代表强烈要求阻止内战、解放西南、发放粮食。党国人士见状便派出大量国民党军警进行武装镇压，对手无寸铁的学生进行殴打。此时，在街上的地下党同志见此情形救走了受伤的西南大学党支部学生代表。
地下党同学对该学生讲，行动要理智，行为不要过激，学生代表表示，强烈支持共产党，热爱共产党，并表达了对共产党未来的憧憬，进而提出加入共产党的要求，共产党员同志认为让其先回到学校。市长致电陆上将，要求增援军队，对游行示威的学生进行武装镇压,但陆上将予以拒绝。共产党地下党同志对刚刚离去的西南大学党支部学生代表进行跟踪，并未发现其可疑行踪，并上报组织，为党储备优秀人员。晚上，陈少杰与地下党组织同志见面，地下党组织的同志讲述了军警哨岗人员近日有所减少，陈少杰告知地下党同志这是梁海棠的一个计谋，她想以此抓捕地下党同志。陈少杰要求地下党同志要保护学生代表的生命安全。陈少杰向组织汇报乔燕这个人，组织告知特殊情况时可以将乔燕予以解决。会议室里，曾诚对梁海棠献殷勤。曾诚质问陈少杰为什么陈少杰对梁海棠漠不关心。此时，周处长打断了会议室的争吵，周处长了解到抓捕游行示威学生的情况，学生强烈要求见市长，针对如果应对学生游行示威运动，曾诚提议谭一波处长调拨一团军队予以增援，余汉群表示不同意。若派军警出面，矛盾会更激化，周处长也予以否认此种武装镇压的做法。梁海棠提议秘密抓捕游行示威的学生代表，谭一波予以支持，周处长也赞成这种做法。与会后，谭一波听到曾诚与陈少杰争吵，谭一波将陈少杰带到办公室问清吵架的原委，谭一波知道了自己被梁海棠利用与欺骗。谭一波对手无寸铁的学生代表表示同情，认为梁海棠是个心狠手辣、恶毒的女人。梁海棠与谭一波，梁海棠认为学生是共党，梁海棠说，抓共党是她的本人，并认定学生中必有共党。曾诚让谭一波消气，梁海棠因抓学生代表的事情被周处长放假休息。一起如陈少杰的愿，借谭一波打击了梁海棠。当晚，陈少杰跟踪乔燕，发现乔燕与周处长单独会面，于是陈少杰谎称有学生代表在香香茶楼，打电话叫总署的人过来搜查香香茶楼。陈少杰闯进乔燕和周处长的房间后，周处长向其介绍乔燕其实是西南总署的人，是安插在陆上将身边的特勤人员。
