有的难民在江海镇的大街上病倒，汤敬武忙叫人把病者抬进自治团的病房。汤敬武配制多种中药将他们治好，但是没有食物救济难民。这时候，镇上的寺庙向所有病人开放施粥。其实寺庙的幕后出资人就是胡德甫。
汤敬武渐渐地调查出病源的起因，病毒如此恶劣，是因为日本人在他此前伏击日军的村庄投放了化学武器。汤敬武痛苦自责，可又找不到人去倾述，只能在陈静姝的坟前低声倾诉心声。
日本人担心消息走露，欲派兵来江海镇抓没有死的病人。汤敬武为了保护病人，说他们得的是普通的流行性感冒，只要多穿衣服、多吃东西就能好，希望日本方面能为江海镇提供两顿大蒜杀菌。
瘟疫风波持续了几个月才算平息，被救的难民给汤敬武送来一块匾：功同良相。
老五自伏击日军后，他开始整天喝闷酒，胡峰玉找他。老五不给开门，胡大小姐脾气大发，一脚将门踹开。老五就是一句话不说，气得胡峰玉流泪离去。
汤敬武用缴获的日军枪支招兵买马，重建第三大队，打算任命老五为大队长。商会不同意，叫汪明贵代理第三大队长。
没过几天，郑三炮在镇外劫了一个大商户的货物。汤敬武正气没处撒，立刻率队出击，老五冒着弹雨冲在最前面，打伤郑三炮一个胳臂。
郑三炮匪伙大部被歼，只带七八个人投奔另一伙土匪崔一刀，当上了二当家。
夺回货物的汤敬武趾高气扬地走在江海镇的大街上，看到街道两旁的店铺(民间艺人开的店铺)，他突然有了意外的发现。
孙亚平找到汤敬武，说新四军已做好接应自治团的部署，问他什么时候可以将部队拉出去。汤敬武说，我的自治团住在江海镇不走了。
见汤敬武变卦，孙亚平忙发密电向束裕汇报。束裕司令倒不着急，嘱咐孙保护好汤敬武。
胡峰玉对汤敬武的态度突然大变，天天缠着他学日语。老五看到，更加痛苦，其实他早爱上了胡大小姐。
夜里，喝得醉醺醺的老五走进镇上的一家妓院里。
孙亚平追问汤敬武何时将自治团拉到新四军的防区改编，汤敬武说条件还不成熟。孙亚平只好忍着气说好吧，相信我死之前会看到那一天的。
黑暗中，有人要向汤敬武打黑枪，不料被一个人从背后(孙小英)用棒子打倒。汤敬武听到动静，回头去看，街上空无一人，只在地上晕倒躺着一个手握短枪的蒙面人。
江海镇的贸易越开越红火，商家如云，有的店铺通宵亮着灯。连上海、通州、南通的日军军官也在节假日溜进灯红酒绿的江海镇寻欢作乐。
田中和小野同时追求风骚的范春凤。田中挥金如土，浪漫、玩乐，买香水化妆品送给情人，但凤姐被小野的勇敢和执著所打动，经常让他享用田中送来的黄油和面包。田中发现以后，怒斥凤姐，不许她再和小野来往。
可田中越是禁止，小野和凤姐两人的欲火烧得更旺。气得田中潜入资料库，偷出了小野的档案，指着婚姻状况一栏告诉范春凤，小野有老婆，你还是死心吧。范春凤开始对小野变得冷淡。小野问明原因，就拿着战刀来找田中决斗……
田中只是虚胖，自知不是小野的对手，根本不理小野。小野插刀在地，气愤离去。
小野刚破获一个重庆电台，算作战功。裕田将军要给小野升官晋级，却四处找不到他的档案。有人报告说田中大佐拿过小野的档案，田中矢口否认，并隐瞒了气急之下将档案烧毁的事实。由于死无对证，根据陆军部升官调理，没有明确履历不升职。裕田只好让小野维持原职。小野气愤而无奈，他怀疑上田中。
田中不敢跟小野决斗，就找到汤敬武，说，你阳刚之气不足，你要能从小野手中抢过范春凤就我佩服你。汤敬武说他没这个能耐，田中说他可以训练汤敬武，叫汤敬武第二天来通州城日军的训练场等他。第二天汤敬武去了，但被田中放出来的狗追咬，累得气喘吁吁。田中哈哈大笑，说汤敬武体力不行，让他搬沙袋，拆装枪支……
一天，汤敬武正在训练翻越障碍，累得他坐在地上擦汗。看到小野拿着一份电报匆匆来训练场找督导汤敬武训练的田中，汤敬武只听隐隐约约到“灭门计划”和“江海镇”、“新四军”几个词语，猜不透密电的内容，大感迷惑。汤敬武回江海镇将听到的“灭门计划”告诉孙亚平，请共产党提防日本人的偷袭。
胡峰玉学日语几乎着了魔，且聪明过人，学习的日语水平突飞猛进，令汤敬武惊诧，追问胡峰玉干嘛这样疯狂地学日语，胡峰玉笑着一语双关地说，学会日语为当汉奸做准备。
小野对升职一事始终耿耿于怀，就暗中监视田中，发现他一直在进行各种非法买卖，给自己藏了好多黑钱。小野暗示田中这样做违反军纪。田中想收买小野，说所谓“东亚共荣”就是“人不为己、天诛地灭”国家抢别国的资源;咱们抢别人的钱吧!小野信奉军国主义，对田中的话更愤慨。
小野跑到裕田处申诉自己升职的事，可能是田中毁了自己的档案。裕田调查出，他俩抢范春风一个女人。裕田将小野和田中叫来吗，一块痛骂：战争期间抢夺女人，不像是皇军干出来的，你们两个必须精诚合作!你们表现好，我就不在上级那里说这件事了!俩人当即表示和解。
汤敬武见老五愈发颓废，就自作主张，恢复他的第三大队队长官职。老五愈加愧疚。
小野自从挨了上级的批评，加上对田中不满，对凤姐很冷落，凤姐对他很失望。
裕田将军感到小野率领的日军被伏击有些蹊跷，就密令“枝枝花”调查此事。
凤姐有了一项新爱好——切汇，用沦陷区伪币换法币、日元、美元。汤敬武留学过，懂写国际汇率的知识。在凤姐看来，汤团总对国际货币了如指掌，凤姐对汤敬武钦佩痴迷不已，敬若天人。
到了范春凤的生日这天，江海镇上大大小小的商人、高官、军人纷纷亲自送贺礼，唯独汤敬武没有来，只派侯金送来一块金光闪闪的镶满真钻的摩凡陀表。小野不知道多少钱，田中说这块表在上海只有11块，根据这个编号，它是宋美龄女士捐赠的，现在竟然落到汤敬武的手里。
全场无不赞叹老汤有品味，凤姐的虚荣心得到满足。
第二天，凤姐带着手表去见汤敬武，表达感谢，没想到一进门就被汤敬武来个下马威，汤敬武不被她的美色所动，要求开着门说话，并且对于凤姐假意送还手表的举动立马拆穿。凤姐完全在他的控制之下，对他充满好奇。好奇害死猫，女人被征服的第一步就是对男人好奇。
胡徳甫不知道女儿为什么如此疯狂地学日语，询问胡峰玉，胡峰玉总是把话题岔开。胡徳甫对仆人说，这孩子魔怔了!
几天后的舞会上，各路显贵都邀请凤姐跳舞，怡和商行的德国人想勾引凤姐，汤敬武却自愿当起翻译，跟灯泡似的陪着这一男一女。凤姐又怨又爱，她佩服老汤德语那么好，还看见老汤用日语跟田中侃侃而谈。
舞过几旬之后，凤姐奇怪汤敬武为什么不邀请她跳舞，汤敬武说他没有邀请女人跳舞的习惯，只是在舞厅里享受和平的空气，战争快让他疯了。凤姐只好主动邀请汤敬武跳舞，没想到他跳得非常好。
晚上，凤姐喝醉了让汤敬武送她回家……
