侯金说自己只想劫财，并说他娘的汤敬武把自己害苦了，打算拿了凤姐的钱财带着孙小英远走高飞。侯金装满钱袋子，就要对凤姐灭口。
凤姐说她愿意帮助侯金出气，干掉汤敬武。侯金说不感兴趣。凤姐只好吐露实情，说自己是日本间谍“枝枝花”……
汤敬武得到侯金密报，得知凤姐就是“枝枝花”，大喜。原来，他与侯金唱的是一出苦肉计，为的就是找出“枝枝花”。
汤敬武要抓凤姐，胡峰玉说留着她，给日本人传递假情报。
很快，由侯金转递的假情报源源不断地经“枝枝花”传送给日本人。
谈判还在继续。汤、胡正准备暗中将近三百家民间艺人转移出去的时候，震惊中外的“皖南事变”爆发了。新四军军部被国民党军伏击，军长叶挺被扣。
汤敬武的信心一落千丈。他改变主意，同意接受南京代表的谈判条件。
江海镇对汤敬武骂声一片。崔一刀愤然出走，结果刚走出镇子就被日本便衣杀害。
胡峰玉大怒，拔枪要杀汤敬武。汤敬武说自己是假投降，迷惑敌人，尽量拖延日军对江海镇的进攻。并说要加入共产党。胡峰玉调侃他说，我们党不要不纯洁的投机分子，尤其是戴着“汉奸”帽子的人。
新四军很快重建军部，陈毅任代军长，刘少奇任政委，下辖七个师。束裕师长兼苏北军区司令员给汤、胡发报，要求迅速彻底查明“灭门计划”。同时做好将民间艺人转移到新四军根据地的准备工作。
小野在江海镇街上发现曾因拒绝参加小野举办的展览而被追杀的民间艺人“泥人张”。为保护“泥人张”，侯金中弹牺牲。小野负伤逃出江海镇。
汤敬武震怒，下令将镇上日伪人员悉数逐出，宣布废除与南京代表签署的合约，江海镇重新中立。
汤敬武要全军为侯金戴孝下葬，镇上万民送葬，哭声惊天动地。
裕田痛责小野误事。他得知江海镇上存有大量的中国民间艺人后，忙叫“枝枝花”查明实际人数。接到“枝枝花”的回电，裕田连声“摇西”(日语：原来如此)，他终于明白了汤敬武死守江海镇的真正原因。
裕田开始调兵遣将，准备将江海镇杀个鸡犬不留，消灭中国民间文化传承的种子。
胡峰玉截获“枝枝花”给裕田的回电。汤敬武怒杀凤姐……
裕田得知“枝枝花”凋零，痛惜不已。但江海镇防御工事坚固，唯有加紧对江海镇的攻击准备。
1941年12月，日军偷袭珍珠港，太平洋战争爆发。
田中与小野密议，决定要老五行刺汤敬武。汤敬武一死，江海镇群龙无首，必然大乱，届时挥军突入江海镇，一举荡平自治军。
于是小野化妆潜入江海镇，要老五立刻刺杀汤敬武。老五说，要杀我大哥，你就先打死我吧。小野一笑，即使你不杀汤敬武，也会有人杀死他的。
老五犹豫着，是否对大哥汤敬武吐露实情。但考虑到最后还是觉得无颜面对汤敬武……
这时，孙亚平化妆成卖汤圆的商贩出现，他送来内线“水手”的情报，裕田在长江的“死亡轮渡”上秘密召见上杉、田中等日军将佐，商讨“灭门计划”的第二阶段实施方案。并请其他同志上船策应，接收他传递的情报。
胡峰玉要上船。孙亚平说自己曾与“水手”见过两面，与他接头更方便。
孙亚平刚爬上船不久，田中就突然将所有船员集合，举枪逐一审问，重庆特工和美国间谍都已击毙，躲在工具舱的“水手”也中了弹，他知道自己命不久矣，在告诉孙亚平，窃听到的情报在最后一个大黄箱子里的后，纵身跳入水中，引来日军射击以掩护孙亚平脱身。
孙亚平取出情报藏身到客轮的船锚上，但最后还是被搜查的日军发现。孙亚平打子弹打伤，跳入水中。
轮渡入港后，田中将船上的全部船员打死后离开。赶来接应孙亚平的汤敬武和老五等人来到轮渡上，横尸遍野，惨不忍睹。汤敬武咬牙切齿说，小日本，禽兽，老子与你不共戴天!
老五忽然发现江中有人，原来是孙亚平，忙下水把他救上来。
孙亚平潜水逃生，但“水手”用生命换来的情报已因水侵字迹变得模糊一片。汤敬武连叫可惜。
这时胡峰玉接到上海地下党发来的的急电，裕田担心在客轮上的会谈“灭门计划”泄露，便将日军高级将领麇集上海开会，调整“灭门计划”。胡峰玉让孙亚平安心养伤，自己立刻只身赶赴上海，窃取情报……
