日军在柳条湖故意发射枪炮的声音被唐子义听到，唐子义来到城门外的楼台上举着望远镜向柳条湖方向一看，一群日军正忙着装填弹药，此时福田正在有条不紊的吩咐手下人抬出几具已方死尸，然后命令通讯兵向大本营谎报受到中国军队攻击的消息，随后福田领着手下士兵慢慢向唐子义所在的军营行进，唐子义一见日军在夜色的掩盖下缓缓向军营靠近，当即命令守城士兵端好机枪瞄准日军。
福田领着士兵来到军营不远的地方，命令手下人试探性向中国军队射击，唐子义眼见日军发动攻击，当即发出命令准备开枪射击日军，此时佟永功忽然从城门内冲了出来，当场拦住唐子义声称上头命令不许士兵开枪，唐子义闻言指出如果让日军攻入沈阳城，届时佟永功一样要死在日军手中，本来唐子义说这番是想吓唬佟永功，不料佟永功根本不上唐子义的当，随后将唐子义唤回到了城中，唐子义回城之后将所有部下召集到一起，然后询问士兵们是否愿意抗日，话音刚落士兵们回以雷鸣般的呼喊声，唐子义眼见群情激奋一至抗日，欣慰之下刚想准备命令士兵们领取武器的时候，佟永功再次出现阻止住了唐子义的行为，随后打电话将事情经过告诉给了吴玉相，吴玉相在电话里面一听唐子义竟然不遵从上头的指示，气得当场要求与唐子义通话，唐子义接过电话之后，依然态度坚决表示要与日军抗战到底，吴玉相见说服不了唐子义，于是提出来支援沈阳城，唐子义闻言心知不能再等待下去，当场将电话听筒对准门外让吴玉相倾听日军发动攻击的枪炮声，吴玉相听到急迫的枪炮声之后，只得命令唐子义调出一小批军队抵抗日军，余下的大部队则向后方撤退，唐子义见吴玉相依然不愿意与日军做战，只得按照吴玉相的吩咐派出少许兵力与日军激战。
日军进攻沈阳城的消息传到了小伍子耳中，小伍子眼见沈阳城沦陷，情急之下找到寺庙主持将日军进攻沈阳城的事情说了一遍，主持闻言早已看清了日军狼子野心，当场建议小伍子斥资购买枪支弹药抗日，小伍子闻言询问主持有何打算，主持闻言当场表态决心抗日。
日军进攻沈阳城之后，索鸿儒将母亲叶玉姗唤至身边，然后透露上头希望招纳叶玉姗入伍的事情。
警察局长将所有部下召集到跟前，随后一行人紧急奔往唐子义家中，来到唐子义家中之后，士兵们开始在警察局长的吩咐下挨个房间搜索唐子义的踪迹，不料偌大的四合院里面竟然没有一个人，警察局长向二个手下询问无果之后，又命人将住在唐子义隔壁的邻居找了过来，邻居是一个瘦弱的老头儿，警察局长面色表情地向邻居询问唐子义的去向，邻居闻言摇头声称马荒马乱的年代，唐子义行踪不定，不知道对方去了何处，警察局长闻言挥手命令手下人放走邻居，随后狠声自语一定要捉到唐子义。
张学成与日军人合作攻打吴玉相旗下的部队，邹鲁生一见是张学成带头打战，由于担心杀死张学生，于是只得无可奈何从战场上撤退下来，回到吴玉相的府上，邹鲁生将战场情况说了一遍，此时谷仁义以及唐子义也正在吴玉相的府上等待大帅发话，一听邹鲁生提到张学成，谷仁义指出张学生算是吴玉相的侄子，要是把自己的侄子打死，以后如何向侄子的亲人交待，吴玉相一听谷仁义说出了自己心中为难之处，当即对三人下令只要发现张学成带领的部队就后退，此时有人建议吴玉相去北平向少帅请示作战计划，吴玉相闻言接受了建议，当场命令邹鲁生找人去北平请示少帅，待邹鲁生离去，吴玉相转念想到唐子义行事急燥，于是命令唐子义也去北平，唐子义见状只得无可奈何退出了吴府。
佟永功在战乱中逮住了许多学生，一次佟永功来牢房中看望一名学生，该名学生被单独关押在一间牢房中，佟永功走进牢房之后，伸手抚摸了一下学生身上脏兮兮的血渍，然后开始蹲在学生旁边与学生谈话，学生一见是佟永功，当场愤懑万分地指出佟永功为首的国民党贪生怕死只会欺负学生，佟永功面对学生严利的指责淡定自若，随后故意伸手拍在学生受伤的肩膀上，学生被佟永功这么一拍，虽然痛得钻心，表面上却仅是微微皱了一下眉头，佟永功看着学生宁死不屈的模样，随后走牢房低声命令守卫当晚秘密处决受伤的学生，守卫闻言指出受伤学生什么口供都没招，佟永功闻言便让守卫为受伤学生安插一个共产党罪名以便枪决有名。
受伤学生名叫唐鸿升，是唐子义之子，佟永功与唐子义素来不和，因此一见自己抓到的是唐子义的儿子，当即决定处死唐鸿升，事后警察守卫放学生们到操场上透气，叶玲混在女学生当中仔细扫了一眼男学生，发现唐鸿升踪迹全无，随后叶玲怀着惴惴不安的心情回到了牢房中，此时守卫正在查房，一见牢房中有一个女学生没有出去透气，于是走进牢房质问叶玲为何独自一人待在牢房中，叶玲一见守卫问话，心中想到唐鸿升的安危，于是向守卫询问唐鸿升的去处，守卫闻言没有隐瞒叶玲，当场透露唐鸿升即将上路，叶玲听不懂守卫的话，赶紧追问上路是什么意思，守卫闻言解释上路就是被枪决，叶玲一听唐鸿升要被枪决，一时这间又惊又悲。
事后索智义来佟永功的军营中寻找唐鸿升，佟永功一见索智义来找人，故意做出一副不知情的模样，然后又装模作样问手下人是否记得学生里面有唐鸿升，手下闻言会过神来，当场一口咬定所有的学生里面没有叫唐鸿升的，索智义一见佟永功确实不知情，信以为真之下离开了军营，待索智义一离去，佟永功恢复凶狠的表情，亲自带领一群士兵将唐鸿升秘密押往荒野枪决，唐鸿升面对黑洞洞的枪口，依然毫无畏惧，最后佟永功下令士兵开枪射击唐鸿升。
枪声过后，唐鸿升缓缓倒在了地上，此时索智义驱车与叶玲来到了枪决现场，一见倒在血泊中的果然是唐鸿升，索智义悲愤万分地掏枪直指佟永功，佟永功亦掏枪指着索智义，眼见佟永功杀害了唐子义的儿子依然一副无所谓的模样，索智义愤声质问佟永功为何要隐瞒自己杀害唐鸿升，一见佟永功不说话，索智义当场指出佟永功之所以枪决唐鸿升，完全因为与唐子义有仇，佟永功一听索智义说出了心声，当场得意洋洋地表示不怕唐子义找自己算账，随后佟永功转身离去，此时叶玲在忍无可忍之下抢过索智义的手枪对准转过身的佟永功心脏就是一枪，佟永功在倒地之时还击了叶玲一枪，俩人同时死于当场。
眼见日军侵占中国，谷仁义忍无可忍之下带领一群手下人离开吴玉相，吴玉相得知消息后追上了谷仁义，谷仁义眼见吴玉相不放自己走，当场带领手下人齐齐跪在地上希望吴玉相同意手下部队去抗日。
