刘寒石让赵传奇不要着急，赵传奇想将三营长刘茂生一撸到底，刘寒生提出不同意见，他请马万忠商量赵传奇和徐筱兰的事情，还想和徐筱兰建立恋爱关系，刘寒石准备让赵传奇等到取得恋爱资格后再向他赔理道歉。柳部长向关司令说起徐筱兰和赵传奇的事情，关司令生气之下去了独立团。
刘寒石找唐玉茹谈论起他和徐筱兰的事情，唐玉茹答应替他们安排一下。关司令见到赵传奇后问起他和唐玉茹的事情，他能理解他的想法。唐玉茹找徐筱兰建议她先和刘寒石聊一下，她故意给刘寒石和徐筱兰制造机会。马万忠在赵传奇面前说起组织上正在搓合刘寒石和徐筱兰，但赵传奇相信刘寒石不会同意。
关司令找唐玉茹谈话，她想等抗战胜利后再考虑个人问题，关司令看出冯四宝走后唐玉茹心里很苦。刘寒石找赵传奇说组织上给他介绍了革命伴侣是徐筱兰，赵传奇听后假装平静，刘寒石能看出赵传奇的心思，徐筱竹一直活在赵传奇心里，他希望刘寒石能好好照顾徐筱兰。
马万忠心里七下八下的，赵传奇心里很难受，但不知道为什么，他发现自己已经陷入到那份感情中，唐玉茹和李秀芝一样都是赵传奇所敬重的人。被日军放回的八路军王江明传消息给小野，小野怀疑周队长。赵传奇偶然间遇上新来的宣传部干事王江明，从唐玉茹那里知道他是新来的。
锅盖李向李力汇报说王三丑被日本人抓走，他回去后和伪军准备去救出王三丑，周队长看到他们后去看望被绑起来的王三丑，还找小野问起如何处置他，周队长提出皮鞭处罚，但小野想给王三丑压惊并处罚违反军纪的日本人。王三丑故意激怒大岛，大岛生气之下将王三丑杀死，周队长看到后情绪很激动，小野答应参加王三丑的葬礼，周队长向天鸣枪，他感觉对不起王三丑。余小六回去后将王三丑的死告诉锅盖李等人，还劝他们等周队长回来以后再说。
组织上派王江明协助徐筱兰去西汾工作，她要从西汾回来后再和刘寒石说清楚，还误认为唐书记心里有赵传奇。王江明传消息给小野说八路军领导会在小梁庄开会，情报是小梁庄的王善人送去的。赵传奇听说徐筱兰要离开时追赶过去，锅盖李将换防情况汇报给徐筱兰，她让他密切注视周队长的情绪变化。崔队长受日军之命找周队长换防，周队长没心情理会他。
赵传奇追上徐筱兰后向她问起组织上安排刘寒石和她的事情，她感觉到彷徨，赵传奇明白她的心思，也无法忘记徐筱竹的死，赵传奇知道她是在将自己的军。赵传奇在回部队途中见到给日本人通风报信的王善人，他慌称从段村而来，要回梁家岭，在赵传奇的审问之下王善人交待了八路军领导在梁家岭开会之事。锅盖李劝说周队长先不要动手，小六子提出先去杏花坡换防。
赵传奇将王善人捆绑在树上并告诉徐筱兰说王江明是叛徒，可附近没有八路军部队，赵传奇只好去找锅盖李帮忙，锅盖李告诉他说杏花坡大约有三百多人，赵传奇让他带自己去见周队长。王江明趁机去梁家岭外点火，他点火时被徐筱兰发现，她用枪对准他，王江明见事情败露后只好跟她回去，他知道她不敢轻易开枪，王江明已经马的饲料里下药，他将徐筱兰打晕在地上后离开。周队长在安排之下见到赵传奇，赵传奇提出借人打日本鬼子之事。
锅盖李愿意跟随赵传奇前往，小六子也同意对日军作战，他劝说周队长不要再犹豫，但周队长坚持不借人，他要和八路军一起打鬼子。崔队长见没有火点起来有些着急，小野带人埋伏在那里继续等待。徐筱兰开枪打伤要点火的王江清，她告诉唐玉茹说明情况。小野听到枪声要发起攻击时被周队长带人阻挡，唐玉茹急忙安排首长进行转移，小野见抵抗不过只好带人撤退。
等日军走后赵传奇建议周队长等人留下来跟他们打鬼子，周队长在日军那里还有事情没解决，他们都不会把真实情况说出来。小野和大岛对梁之岭之战十分疑惑，大岛怀疑可能是王善人走漏消息，赵传奇将王善人带到唐玉茹面前请示如何处置，王善人被押下去关起来，唐玉茹质问赵传奇为何为出现在三仙岭，赵传奇称在那里等徐筱兰谈私事。王江清经抢救后脱离生命危险，唐玉茹向徐筱兰问起赵传奇为何在三仙岭，徐筱兰将赵传奇找她的原因说出来。
