刘成等人搜救王茜，来到了清风山，清风山上的老天母是土匪头子，对面山上以冯爷为首的土匪则是他们的死对头。大青等人将王茜带到，王茜被囚禁，同时被囚禁还有不少有头有脸的人，刘成等人营救王茜被老天母所抓。冯爷手下的红毛鬼将老天母囚禁的人抢走。为了将刘成救出，薛敏提出为老天母将人带回，几人乔装成客商去了红毛鬼所在的山头。
日本人潜入了清风山，绑了老天母夫妇。冯爷受了指使，将所囚禁的人放出，而这些人身上都已经被种上了鼠疫病毒，其中也包括王茜。柳生美子将老天母的丈夫老头子，还有刘成绑了起来，装上了联动炸弹，逼着女子小队只能选择救其中一人，女子小队同时拆弹，化险为夷。刘成和王茜下山寻找染上鼠疫的人，要把他们隔离，途中王茜不幸身亡，而女子小队为掩护刘成被日本人所俘，柳生美子将女子小队和清风山的人全交给了冯爷，让他给他们注射病毒,众人身陷危险。
老天母和女子小队众人逃离，而秃鹰被种了病毒，为了怕连累老天母，秃鹰自尽。刘成带兵查找被放出的50个感染了病毒的人，只剩下一个宋三。刘成和小红终于在妓院找着了他，把这些人隔离后，刘成向金站长申请兵力营救女子小队，可是却被金站长拒绝。老天母和女子小队反戈一击，俘虏了冯爷及其手下，冯爷招供，他背后的大老板实际上是军统区的汪副站长，刘成因为向金站长调兵失败，转而求助共党阻止联络人老张，不想两人见面途中，忽然有人闯入，老张为保护刘成身亡，刘成逃出后又遭遇一个军统的神秘男子，混战中，小红身亡。薛敏等人悄悄潜入城内，为的是调查汪副站长一事。
柳生美子收买了汪副站长，打算假借为12军团的士兵打防疫疫苗的借口，实际上打的是鼠疫病毒，让12军团的士兵上战场时，把病毒传染给其他军团。刘成等人发现此阴谋，现身阻止，汪副站长阴谋败露，落荒而逃。刘成等人销毁了病毒，然而薛敏却不幸被柳生美子所俘，并注射了病毒，柳生美子为保住最后的病毒体将薛敏劫走，刘成等人焦急寻找，此时老天母带着冯爷赶至，似乎有很重要的事要告知他们。
刘成等人从老天母处得知，原来日本人要介入商会，意图利用义卖会传播鼠疫病毒。柳生美子从薛敏身上提取了鼠疫病毒，并且想要给薛敏做活体解剖以研究病毒，被薛敏逃脱。刘成等人遍寻薛敏不着，薛敏打来电话，通知刘成等人迅速去阻止义卖会，日本人将通过香水传播病毒。义卖会上，日本人阴谋败露，气急败坏的柳生美子强迫周团长的夫人把香水喝下去，被刘成等人阻止，柳生美子和野村被刘成等人关进监狱，黑药计划失败。薛敏死里逃生，冷月知道了薛敏和刘成的共党身份。渡边找来寺岛，特训了一支影子部队，相貌身形与女子小队类似，为的是对付女子小队，小队成员腹背受敌。
