戴维将波利藏在自己家阁楼里,刘成等赶到上海营救波利,谁知此时恰逢日本与英美正式宣战,英租界也不再安全,戴维刚想带着波利离开,刘成等人赶到,而管家则抢先一步带走了波利,原来管家被日本人蛊惑要将波利带走,千钧一发之时,女子小队将波利救走,而柳生等人赶来,在阁楼出找到了波利的手稿,这份手稿有关新型武器的制造。林海洋向薛敏坦露身份,声称自己是国军派去英国的间谍,这次回来是为了支援国军任务的,薛敏将信将疑。柳生美子的上级竹野下令,让柳生美子全力配合秋山教授的武器研究计划,而野村则希望和柳生美子回到过去,不要再参与到残忍的战争中,被柳生美子拒绝。李师傅的泥人店搬到了上海,童玲玲和薛敏带着尤金祖孙两前去投奔,而刘成和其他队员则落入了柳生美子的手中,薛敏发现以前共党的联络员老白还活着,薛敏的白鸽身份是否能因此被证实?
刘成和几名女子队员不幸被投入了集中营中,薛敏乔装进去想营救他们,却无果而返,刘成和戴维更是被作为枪把子,要被用来进行新型穿甲弹的测试,谁知新型穿甲弹设计有误,刘成和戴维幸免于难,秋山命令柳生美子必须找出尤金祖孙两,才能知道穿甲弹如何改造。柳生美子派人搜查尤金祖孙,童玲玲因此负伤,尤金祖孙想离开上海,童玲玲极力劝阻。栓子假意给柳生美子打电话,要求用尤金祖孙交换刘成和女子小队的人,柳生美子现身,双方戒备,又是一场腥风血雨。
童玲玲用泥人伪装成尤金祖孙俩,在他们身上安了炸弹,引爆后,拿着仅剩的穿甲弹的图纸威胁柳生美子释放刘成等,柳生美子放人后又反悔,幸亏有一名共党人员小陈在高空狙击,救了众人。日方依照图纸制造了穿甲弹样本,运走的途中,女子小队前去伏击,混战当中林海洋出现,原来他根本就是英国的间谍,前来抢夺穿甲弹的样本,关键时刻刘成化解,将穿甲弹带走,柳生美子败逃。女子小队再次告捷,冷月接受了金站长的秘密任务,瞒着众人伪装成一名共党,国军“峰计划”启动,冷月的自我牺牲退出成全和保护了薛敏和刘成,众人动容,少了冷月的女子小队,再次面临着新一轮的任务。