一九四八年,台灣音樂家三郎為了逃避與童養媳春子婚事,以及實踐音樂理想,自日本來到上海,展開一段追尋夢想與情愛的歷程。而風姿綽約的舞國名花-雲芳,再次贏得舞國皇后的榮耀。返家途中,雲芳遇到被三爺手下追打的孤女五寶,挺身相救,在照顧五的過程中,觸動雲芳心中一股微妙的悸動。
在目睹五悽慘家境後,只好把五寶留在身邊。雲芳對五的愛憐,像暗夜中的芽,慢慢滋長。