赵传奇带人抓住那两名汉奸,他向他们问起团旗是否还在碉堡里,了解情况后他们带着女干事赶往白家庙据点,拿到团旗后他们将其中一个炮楼炸毁,孙二娃在战斗中对日军更加痛恨。小野听说白家庙之事后严明军纪,关团长对赵传奇的行动提出表扬,他会所这里的情报如实向总部领导汇报。
唐书记告诉赵传奇说关团长被升任参谋长,还拟定让赵传奇任独立团团长。大岛教训余小六时周队长表示不满,崔队长还在一旁添油加醋。赵传奇知道俘虏和孙二娃不见后有些担忧,孙二娃故意带走了那名俘虏想杀死为莲花落报仇,等赵传奇赶到时发现孙二娃已将俘虏杀死。经党组织研究将孙二娃移交军法处并开除了孙二娃的军籍。
赵传奇在军法处的人带走孙二娃之前给他送行,马万忠向刘寒石汇报赵传奇的动向,赵传奇回屋后反复地擦枪,他想起了和孙二娃认识以来发生的事情。孙二娃的事情对刘寒石触动很大,刘寒石感觉自己也需要反思一下,尤其是在对待赵传奇的问题上他做了一些不当的事情。
唐书记找赵传奇谈话,她看出他心里有事,赵传奇感觉心里堵得慌,他一股脑将全部想法讲出来,唐书记没想到他的冷静,赵传奇忍不住哭起来,李力在背后看到唐书记搂住了赵传奇。
1940年8月至12月间,赵传奇和刘寒石率刚刚组建的独立团参加了百团大战,他们出色地完成了上级安排的任务,赵传奇也光荣地加入了中国共产党。日军准备对华北抗日根据地进行反扑,小野被任命为第九步兵旅团大佐。
赵传奇给李秀芝上坟时遇上周队长,争吵之下两人动手打起来,坐下来后赵传奇提出要用日本人的东西打倒日军,周队长人恨日本人,赵传奇指责他苟且偷生。柳部长向李力问起对刘寒石的看法,李力的处分已被取消,柳部长希望她和刘寒石能结合,这让李力有些意外。
根据地的首长很重视向伪军收子弹的事情,重要的是从内部分化伪军,锅盖李已经能带回一支队伍,但还要潜伏下去。以前马万忠是主动将团长职务让给赵传奇,他向唐书记说明这样做的原因。李秀芝的事情对周队长触动很大,他已经改称日军为鬼子。独立团扩编后不再受东汾县委领导,赵传奇找李力谈话,她误解了,赵传奇实际是让她来独立团参加政治工作,李力听完后生气离开。
唐书记找刘寒石说起他的个人问题,他的心里只有徐筱竹,刘寒石委托地拒绝了。李主任回部队后成了军区抗大的副校长,李力不也知道是何时爱上赵传奇,她心里没有主意。柳部长听说唐书记和赵传奇之间有关系,她赶往关司令办公室查看赵传奇。赵传奇在关司令面前哭穷,柳部长进门后看着赵传奇还不错,只是黑了一些,她是关司令的爱人,赵传奇此来向他要五百套军装。
柳部长向赵传奇问起他的个人问题,关司令让赵传奇先回去,柳部长称有办法帮他弄来五百套军装,赵传奇高兴地离开。柳部长向关司令说起唐玉茹和赵传奇之间的事情,关司令建议她先征求一下唐玉茹的意见,柳部长说抗大分校的李副校长看到过赵传奇和唐玉茹曾抱在一起。余小六提醒周队长在崔队长面前小心说话,周队长还没想好投靠八路军的事情。
赵传奇对柳部长的帮忙表示感谢,她向他提起和唐玉茹的事情,这让赵传奇十分意外,他慌忙跑开。柳部长又找唐玉茹谈话,刘寒石也找赵传奇谈他的个人问题,他认为部队的问题出在赵传奇身上。日军突然出现在西流一带,是小野指挥的部队在攻击,周队长在小野面前邀功,崔队长不服气和他争吵起来。
刘寒石让赵传奇不要着急,赵传奇想将三营长刘茂生一撸到底,刘寒生提出不同意见,他请马万忠商量赵传奇和徐筱兰的事情,还想和徐筱兰建立恋爱关系,刘寒石准备让赵传奇等到取得恋爱资格后再向他赔理道歉。柳部长向关司令说起徐筱兰和赵传奇的事情,关司令生气之下去了独立团。
刘寒石找唐玉茹谈论起他和徐筱兰的事情,唐玉茹答应替他们安排一下。关司令见到赵传奇后问起他和唐玉茹的事情,他能理解他的想法。唐玉茹找徐筱兰建议她先和刘寒石聊一下,她故意给刘寒石和徐筱兰制造机会。马万忠在赵传奇面前说起组织上正在搓合刘寒石和徐筱兰,但赵传奇相信刘寒石不会同意。
关司令找唐玉茹谈话,她想等抗战胜利后再考虑个人问题,关司令看出冯四宝走后唐玉茹心里很苦。刘寒石找赵传奇说组织上给他介绍了革命伴侣是徐筱兰,赵传奇听后假装平静,刘寒石能看出赵传奇的心思,徐筱竹一直活在赵传奇心里,他希望刘寒石能好好照顾徐筱兰。
马万忠心里七下八下的,赵传奇心里很难受,但不知道为什么,他发现自己已经陷入到那份感情中,唐玉茹和李秀芝一样都是赵传奇所敬重的人。被日军放回的八路军王江明传消息给小野,小野怀疑周队长。赵传奇偶然间遇上新来的宣传部干事王江明,从唐玉茹那里知道他是新来的。
锅盖李向李力汇报说王三丑被日本人抓走,他回去后和伪军准备去救出王三丑,周队长看到他们后去看望被绑起来的王三丑,还找小野问起如何处置他,周队长提出皮鞭处罚,但小野想给王三丑压惊并处罚违反军纪的日本人。王三丑故意激怒大岛,大岛生气之下将王三丑杀死,周队长看到后情绪很激动,小野答应参加王三丑的葬礼,周队长向天鸣枪,他感觉对不起王三丑。余小六回去后将王三丑的死告诉锅盖李等人,还劝他们等周队长回来以后再说。
组织上派王江明协助徐筱兰去西汾工作,她要从西汾回来后再和刘寒石说清楚,还误认为唐书记心里有赵传奇。王江明传消息给小野说八路军领导会在小梁庄开会,情报是小梁庄的王善人送去的。赵传奇听说徐筱兰要离开时追赶过去,锅盖李将换防情况汇报给徐筱兰,她让他密切注视周队长的情绪变化。崔队长受日军之命找周队长换防,周队长没心情理会他。
赵传奇追上徐筱兰后向她问起组织上安排刘寒石和她的事情,她感觉到彷徨,赵传奇明白她的心思,也无法忘记徐筱竹的死,赵传奇知道她是在将自己的军。赵传奇在回部队途中见到给日本人通风报信的王善人,他慌称从段村而来,要回梁家岭,在赵传奇的审问之下王善人交待了八路军领导在梁家岭开会之事。锅盖李劝说周队长先不要动手,小六子提出先去杏花坡换防。
赵传奇将王善人捆绑在树上并告诉徐筱兰说王江明是叛徒,可附近没有八路军部队,赵传奇只好去找锅盖李帮忙,锅盖李告诉他说杏花坡大约有三百多人,赵传奇让他带自己去见周队长。王江明趁机去梁家岭外点火,他点火时被徐筱兰发现,她用枪对准他,王江明见事情败露后只好跟她回去,他知道她不敢轻易开枪,王江明已经马的饲料里下药,他将徐筱兰打晕在地上后离开。周队长在安排之下见到赵传奇,赵传奇提出借人打日本鬼子之事。
锅盖李愿意跟随赵传奇前往,小六子也同意对日军作战,他劝说周队长不要再犹豫,但周队长坚持不借人,他要和八路军一起打鬼子。崔队长见没有火点起来有些着急,小野带人埋伏在那里继续等待。徐筱兰开枪打伤要点火的王江清,她告诉唐玉茹说明情况。小野听到枪声要发起攻击时被周队长带人阻挡,唐玉茹急忙安排首长进行转移,小野见抵抗不过只好带人撤退。
等日军走后赵传奇建议周队长等人留下来跟他们打鬼子,周队长在日军那里还有事情没解决,他们都不会把真实情况说出来。小野和大岛对梁之岭之战十分疑惑,大岛怀疑可能是王善人走漏消息,赵传奇将王善人带到唐玉茹面前请示如何处置,王善人被押下去关起来,唐玉茹质问赵传奇为何为出现在三仙岭,赵传奇称在那里等徐筱兰谈私事。王江清经抢救后脱离生命危险,唐玉茹向徐筱兰问起赵传奇为何在三仙岭,徐筱兰将赵传奇找她的原因说出来。