经过这一番生死劫难，宁广冬和金宝这对奇异的母子更加难分难舍。宁广冬收养了金宝，成为真正的的母子。小白龙却因为救宁广冬而被通缉，他与宁广冬匆匆告别后，就此下落不明。为了除掉叛徒“美林”，老郝和刘钊等地下党商议引蛇出洞的计划，但必须要以金宝做诱饵，这令他们十分为难。我党组织得到：“美林”将在水塔公园亲手处决金宝这一情报后，打算待“美林”现身时，先发制人将其捉拿。宁广冬无法接受拿金宝做诱饵的危险计划，两人虽无血缘，但早已“母子”情深了。然而，让幼小的金宝冒如此风险实在不忍，党组织临时改变计划，半途中把金宝留在了联络点大时代鱼铺。被地下党制服的薛鄂，在水塔公园胆战心惊的“恭候”徐立霆和“美林”的到来。
“美林”果然在公园远处的角落里现身，就在我地下党准备行动时，宁广冬突然出现，大声呼喊着金宝的名字，想让他逃跑，她要用自己性命去换金宝。警觉的“美林”发觉中了埋伏，在徐立霆的掩护下仓皇逃离。徐立霆和众特务军警与我地下党在公园内交火。在一片混乱中，宁广冬被俘，但她还是靠自身的智慧脱了身。由于这次的打草惊蛇恐让“美林”更加谨慎， 敌人也会变本加利地破坏地下党，组织决定暂时撤离，委派肖勃安置好宁广冬和金宝。肖勃计划将宁广冬和金宝安置在自家香河的老宅子里，并把父母接来跟他们一起生活，相互间有个照应。肖勃自己则要踏上寻找叛徒线索的危险之路。临行前肖勃把随身携带的钢笔送给宁广冬，上面刻着一行字“平生不二色”。 宁广冬和金宝踏上了去肖勃老宅的“寻亲”之路，途中巧遇肖勃父母，当肖勃父母得知这母子两人即为儿子肖勃信中所说的宁广冬和金宝时，朴实的二老已在心里把美丽善良的宁广冬当成未来儿媳，他们像一家人一样开始了新生活。寻亲路上金宝感染上疟疾，继而两位老人也被传染。幸而宁广冬无恙。他们所有的钱加起来也刚够一个人的医疗费用，陷入无比的痛苦和迷茫中的宁广冬决定，不惜一切既要救肖勃父母也要为金宝求医治病。她四处寻找工作，帮人洗衣服当佣人，为之受尽屈辱。肖勃父亲为了筹钱治病，瞒着家人把房子抵押而入了“会彩”，以此，结果上当受骗，被“会彩”勒令限期卖房还钱，一家人被逼上了绝路。宁广冬偷偷卖血筹钱来为二老和金宝治病，却告诉肖勃父母自己在一家餐厅谋职，这让老人们更加痛心。金宝和肖勃父母都发病了，生命危在旦夕。宁广冬被迫上街“卖身救人”，小白龙得知此情后前去制止，并要为宁广冬筹钱。
小白龙下决心要帮助宁广冬凑钱，他狠心当掉祖传的镯子，还去撞富人汽车“碰瓷”，以此“诈”得一些钱，结果弄得遍体鳞伤，还险些丢了性命，宁广冬知道后，心里充满了感激。为了不拖累母子俩，肖勃父母选择了一条绝路，他们来到高山上，手牵着手含笑纵身跳下悬崖。宁广冬带着金宝在两个老人的坟上磕头撒纸钱，“母子”俩泪流满面。肖勃父母的离去令宁广冬十分难过和痛苦，她站在了十字路口。宁广冬无奈地带着金宝重回北平，发现苏柳家已经被人盯上。她尝试着联系党组织，来到新联络点德兴和药铺，却险些落入特务之手，幸好被刘香炉救下。刘香炉将宁广冬安顿在小兄弟住处，盗贼却把宁广冬仅有的钱偷走了，这使她再次陷入了绝望之中。金宝跟着妈妈遭受着如此磨难，也懂事了许多，他决心要帮助妈妈挣钱，来养活妈妈。走投无路时巧遇唐莹，姐妹相见，既高兴又难过，唐莹悄悄从刚领的工资中拿钱给宁广冬，心中却又顾忌父亲唐江川。唐莹回到家后把遇到宁广冬的事告诉了苏柳，令苏柳十分惦念。唐江川赌博输个精光，却向薛鄂借印子钱。
唐江川输钱回家后，却对苏柳和唐莹大发脾气。苏柳私带食物去探望宁广冬，结果被唐江川跟踪，发现了宁广冬和金宝的行踪。嗜赌为命的唐江川欠下薛鄂等人的钱，逼债之下出卖了金宝，导致金宝落入徐立霆之手。宁广冬失魂落魄之时，小白龙再次出现。小白龙摆脱特务的监视，在刘香炉的帮助下查出了金宝的下落。徐立霆带人前来抓捕宁广冬，唐江川因出卖金宝而内疚，以自残来掩护小白龙和宁广冬的逃离。小白龙驾车带着宁广冬冒着敌人的枪林弹雨疾驰，途中让宁广冬跳下了汽车，自己驾车引开敌人，冲向河堤。宁广冬目睹一切，心如刀割。刘香炉推荐宁广冬到一家舞厅工作，顺便打探金宝的下落。然而，宁广冬来到舞厅时，却看见了久久未曾谋面的肖勃! 宁广冬在舞厅里看见西装革履的肖勃与一个叫林黛黛的舞女打得火热，这是她始料未及的。林黛黛当着众人和肖勃的面纠缠并且羞辱宁广冬，让宁广冬难以脱身。危急时刻唐莹赶到，她和肖勃配合巧妙地消除了林黛黛以及敌特的怀疑。
肖勃找到了宁广冬住处，跟她解释自己在执行任务，两人冰释前嫌。宁广冬把金宝失踪和肖勃父母自杀的消息告诉了肖勃，肖勃泪流满面，为了党的事业他强忍着内心悲痛。宁广冬虽然明白肖勃在执行秘密任务，可心理上还是难以承受。肖勃从林黛黛那里打听到敌人要把金宝转移出城的重要消息，并巧借林黛黛的身份，与地下党一起劫了囚车，打死徐立霆，救出了金宝。宁广冬见到金宝喜极而泣。假死的徐立霆从林黛黛那里探听到宁广冬的临时住处后，带着人马杀到，将肖勃和宁广冬母子团团围住。危急时刻，副官陶思正的枪响了，原来他是共产党安插在国民党军警中多年的内线。陶思正挺身而出救下宁广冬和金宝，完成了最后的使命，和作恶多端的徐立霆同归于尽。肖勃根据上级指示带着宁广冬和金宝一起去苏区。半路上，他们却被卷入一场战斗，肖勃让炮弹炸成了重伤，被美貌村姑秀颜和父亲所救。没有了肖勃的下落，宁广冬十分着急，她来到战后的死人堆处寻找肖勃，疯了似地用双手挖着，摸到半截钢笔，上面刻着“平生不二色”，以为肖勃已经牺牲，只好带着金宝回到苏柳家。秀颜父女为肖勃请来郎中，郎中却说伤得太重，让他们尽人事听天命。
