慈禧和十三格格学打乒乓球，李莲英继续苦求十三不要让他游街。十三答应他不游街可以，但要敲铜锣喊罪行。第二天，满街的人都来看热闹，十三终于制住了李莲英，铁路工程得以顺利进行下去。七贝勒独自想十三，喝闷酒。突然匪患来袭，七贝勒率众而出，击退土匪。吴县令要奖励七贝勒剿匪银子，被他拒绝。样板铁路开工奠基，慈禧亲自到场讲话奠基。七贝勒剿匪的消息传来，慈禧更是开心。吴县令灌醉七贝勒，在他房里放了一个女孩丁香。第二天七贝勒见木已成舟，只得收下做侍女。
雷雨大作，十三格格在工地视察时跌入泥坑摔伤。太庙被雷电击中。太庙的主持长老来到颐和园向慈禧请命停建铁路，称此举是动了山川河神，已经遭到神的警告。以玄亲王为首，众臣也来请命停建铁路。慈禧虽然不理会鬼神之说，但对这些人也感到十分棘手。工地上，工人们也听说了触怒神灵等事，也纷纷罢工，不敢再修铁路。十三在病床上心急如焚。此时慈禧要给张海生说媒，张海生自己却看中了十三。七贝勒大张旗鼓的娶了丁香做妾，故意要十三知道。但却始终不肯与丁香同房。
王媒婆又来给李莲英提亲，李莲英只得又一次给银子打发了她。十三格格养病时，丫鬟翠儿提醒她张海生对她有意思，十三虽然嘴硬，心里也起了变化。太庙长老听说铁路复工，又来请命。慈禧和光绪都不理会。慈禧见光绪宠信珍妃，提醒侄女皇后隆裕不要掉以轻心。隆裕便找李莲英来出主意治珍妃。慈禧决定派一支乒乓球队参加奥林匹克运动会，认命李莲英为队长。光绪和慈禧先后探望十三，都透露了要给她说媒的意思。十三心里渐渐的活了。晚上，张海生来找十三，但话总是说不出口。
张海生表白受挫，暗暗下定决心，下次一定要成功。李莲英在十三格格的敦促下，带领小太监们开始了乒乓球训练，连慈禧的乒乓球桌都被运来训练。张海生、宫泽、十三都坚守在工地现场，他们欣喜的发现工程可以提前完工。珍妃扮成英俊的男子，趁势要皇帝的黄袍来穿还拍了照片。志锐入宫，和珍妃共同劝皇上逼慈禧退位。李莲英没日没夜认真训练，把门板都拆下来当球桌，慈禧听说大喜。光绪派小宁子去取照片，回来遇到隆裕，小宁子谎称是报纸，隆裕起疑，要求拿来看一看。
皇后隆裕抢下照片，看到了珍妃穿黄袍的照片。便拿了其中一张去找慈禧。慈禧大怒。十三格格走来，认为珍妃虽然过分，但罪不至死。慈禧也认为不能单凭照片入罪，便劝隆裕忍耐观察。隆裕气不忿，悄悄找李莲英商量对策。张海生又一次表白没有成功，只好专心铁路工程。铁路完工庆典前，慈禧来试乘，被沙发、卧铺吸引住了。同时她也提出自主设计的部分太少了，洋人的太多了，蒸汽机太响了，要求十三解决这个问题。十三很尴尬，悄悄来找慈禧说解决不了。二人大吵一架。十三心情恶劣，答应了张海生和他散步。李莲英则和小六子商议让慈禧给乒乓球赛题字。
张海生终于鼓足勇气向十三格格表白，却遭拒绝。李莲英再次在夫人心兰的遗像前抱怨慈禧要求无噪音的事情。管家出主意不用蒸汽机车头，改用人推。李莲英将这个主意献给慈禧。慈禧十分受用。乒乓球赛开幕，各国公使及夫人都来观看。最后小六子得了冠军。英国公使邀请他们进行中英乒乓球赛。七贝勒被小五子所激，决定动身回宫见十三。路上遇到匪徒，把他们捆绑起来。宫里举行演出，李莲英唱牛郎织女，还宣布慈禧也将演唱。慈禧大怒。
