慈禧坚决反对西方民主思想，还撤掉了十三格格的钦差身份。王媒婆带了美女恬妞来到李莲英家，李莲英收下恬妞，给了银子。光绪因为彻底沦为傀儡而大发脾气，珍妃只能抱住他痛哭而已。电话线快要架好了，李莲英忙给慈禧道喜。王媒婆发现李莲英根本没有圆房的意思，找他来理论。原来李莲英要把恬妞嫁给高宽大人。七贝勒日日灌醉自己，丁香不离不弃在身边照顾。小五子劝七贝勒放开胸怀，解开心结，七贝勒却始终放不开。电话通了，李莲英鼓捣了半天才学会接电话。十三和慈禧终于可以通过电话说话了。恬妞听说自己不嫁李莲英，死都不出门，眼看高宽大人的花轿到门，恬妞就是不肯上轿。
高宽送了许多银票给李莲英，作为“彩礼”。李莲英命令手下将恬妞绑上花轿。又命王媒婆再去物色美女，以备官员“迎娶”。美琳带着美国副公使逛街，被各种民间玩意吸引住了。十三格格、张海生、美琳等逛字画店，才知道古董行有许多赝品存在。十三格格想起慈禧也曾多次打假，都因为法治不健全而无功而返。三人都认为大清已经到了非治不可的地步了。恬妞打伤高宽，逃了出来，撞上十三。十三听说原委，伸手管下来。美琳将李莲英诳到十三家认罪。李莲英躲不过，只得答应去慈禧处认罪。
李莲英不得不来慈禧这里认罪，哭的天昏地暗。慈禧骂了他一顿，罚他面壁思过。珍妃又再向光绪举荐人才，又被慈禧的耳目得知。李莲英面壁晕了过去，借此逃避惩罚。又说法国公使夫人要来打乒乓球，借此陪着慈禧练球，不再面壁。李莲英留下了王媒婆在家里做饭。张海生从美琳那里知道了十三的内心想法，冲上来继续求爱。这一次十三明确的接受了他。珍妃举荐的人在光绪面前漏了陷，珍妃预感到一丝不祥。隆裕听说此事，飞快赶到颐和园。慈禧正和十三打球，听到这件事，决定出手治珍妃，派十三去调查。十三虽然不明真相，但预感到要出大事了。
十三格格抓了向珍妃行贿的官员玉铭，带来慈禧处审问。玉铭供出给了珍妃十万两银子。慈禧怒召光绪来见。当着奕和十三，慈禧把珍妃以往的罪过都抖了出来，但却说她毕竟是自己的儿媳妇，不忍降罪。宫泽向十三坦白了自己行贿的事实，十三虽然欣赏他的才干，却无法包庇他。光绪见召，得知珍妃卖官，如晴天霹雳。慈禧当面说他没用，喝退光绪。珍妃及手下太监都被抓起来。珍妃反咬慈禧同样受贿卖官。慈禧大怒，重打珍妃，降为贵人，幽禁牢院。十三被派去审讯行贿官员，李莲英告诉审讯太监的人：往死里打。光绪为珍妃彻底和隆裕决裂。七贝勒相思入骨，已经绝食，十三决定去看他。
慈禧听说七贝勒生病，急的哭了出来。李莲英漏嘴说出七贝勒讨妾的事。七贝勒渐渐不支，终于等到了十三格格来看他，渐渐有了生机。十三问明丁香的身份，心情沉重。她劝七贝勒放开包袱，七贝勒终于答应了。美琳和慈禧商讨加强法制，整顿吏治。慈禧着她去翻译外国法律。李莲英替别人救死刑犯的事眼看要露馅，他急忙四处奔波掩饰，又送给高宽一位姑娘。御史于凌辰认定此事有文章，坚决要查。慈禧本来不信，此时也有些将信将疑。
刑部尚书潘祖荫调查了“天不怕”拖延死刑事件的前前后后，坚定的告诉慈禧这件事一定有幕后黑手，向慈禧讨十三格格做钦差调查此事。慈禧授意严惩幕后黑手。十三得到消息，迅速赶回京城，向慈禧推荐美琳同审此案。张海生得知十三要去南方办案，十分依依不舍。十三和美琳微服直奔武宁，很快就访查出了端倪。她们混进监狱，看到“天不怕”在大宴牢头等人，每晚都有女人进来为他“传宗接代”。孙提牢更借替犯人减刑之机逼奸犯人娘子。犯人娘子受辱后投河自尽。“天不怕”因为女人怀不上自己的孩子对她大打出手。
