慈禧其实并未生气，十三格格在旁边替李莲英稍微一求情，慈禧立刻高兴的唱了一段《谁说女子不如男》，接着又拉着李莲英一起唱《刘海砍樵》。十三跳了一段吉普赛舞。回家的路上，张海生忍不住亲吻了十三。七贝勒由一个农民救了出来，和小五子飞奔入京。十三和张海生一起祭拜林一中，十三回忆起许多和林一中在一起的美好时光，又想起最后林一中和七贝勒决斗而死。她让张海生给她一些时间，张海生开心的答应了。七贝勒回京，见到了十三和张海生在一起，心痛不已。火车竣工庆典，各国使节来看。慈禧要小太监代替车头，拉着火车跑。各国使节笑的前仰后合。慈禧还认为他们在钦佩，光绪只好违心的奉承慈禧。
看到人拉火车，十三格格感觉丢脸极了，跑来质问慈禧。慈禧正听刘老根儿唱二人转，根本不信洋人在嘲笑自己。七贝勒为了躲避十三，悄悄的回去了。一路上自己也明白十三对自己的绝情，回到家就病倒了。珍妃收受贿赂，又向光绪举荐了人，却不知道都被慈禧的耳目看到了。慈禧要十三再搞电话工程和邮局。王媒婆又跑来李莲英家，但这次是替慈禧的弟弟桂祥要管邮局的官职。李莲英只得照办。光绪感到身边耳目众多，不肯多事，但珍妃坚持拉拢十三，又被慈禧探知。光绪急忙阻止她们相见。
珍妃执意要去见十三格格，乔装微服去了茶楼，但是她依然没有逃出慈禧的耳目。十三并没有答应珍妃，倒向光绪。慈禧命人找来十三，送给她自己亲自设计的新式旗袍。李莲英家乡的胡万才来信催促李莲英办事，李莲英只得为他跑去刑部帮忙。十三在工地上得知，为了办邮局，官府暴敛门牌费，她混在百姓中讲理，被抓入狱。在狱中，她不肯透露真实身份，静观其变。张海生发现十三不见了，急的四处寻找。这时，忽然一个女子要生孩子，顿时狱中乱成一团。
十三格格为抢救生孩子的妇女，大打出手，带领着被关押的百姓们一起逃出监狱。张海生他们还在焦急的寻找十三，突然听见牢房大乱，其中还有十三的声音，赶忙赶来。十三逃回宫里，立刻向慈禧上报暴敛门牌的事。出门后，张海生陪着她，她虽然感念张海生的深情，却还是忘不了前情，只能让张海生继续等她。外面官兵乱嚷嚷的到处抓人，十三冲来，亮明身份。原来暴敛门牌的正是慈禧的弟弟桂祥。十三带领着近百人的百姓请愿队伍来找桂祥。桂祥大烟瘾正犯上来，根本不为所动。请愿队伍跪在邮电衙门前，惊动了慈禧。慈禧放权给十三，让她去拆掉百姓家的封条。百姓得到公正，都十分感念十三格格。但十三坚持惩处桂祥，令慈禧大感意外。
慈禧得知弟弟桂祥能得这个差事竟然是李莲英帮得忙，把他大骂一顿。十三一边在忙立电线杆的事，一边坚持处置桂祥和他的小舅子，皇后的父亲巴哈图。慈禧两边不帮忙，装病不出头。光绪提醒珍妃不要管这件事，珍妃也深知厉害，闭门不出。皇后的额娘桂夫人得知慈禧不出头，找到隆裕哭诉，隆裕自知此事太大，自己出面只怕也不管用。于是桂夫人闹到颐和园来找慈禧。慈禧命人赶出去。李莲英不敢对皇上的岳母无理。十三赶来，喝退桂夫人，还要关她。隆裕得知，怒冲冲找到慈禧这里告状评理。
隆裕来告状，十三格格据理力争。慈禧干脆当面教训了隆裕一顿，坚定了处置桂祥和巴哈图的想法。十三的表妹美琳留学归来，原来她和张海生还是同学。美琳见到慈禧，雄心壮志要用西方人的观念来改变大清国。十三拦住她，让她先去民间体会一下。李莲英开始在慈禧面前离间十三。回到家，王媒婆又来说媒了。这次李莲英要她带人来见。王媒婆便去老鸨家花三千两买了一个姑娘。珍妃的哥哥志锐被传入颐和园，要以北洋水师战败的罪名治他。珍妃大惊，忙求光绪救人。慈禧表示既然处置皇后的父亲，当然也要处置珍妃的哥哥。光绪知道自己失势，心痛如绞。她命十三做钦差，革了巴哈图的职。但十三深知慈禧其实是为了保住自己的弟弟，所以并不高兴。慈禧洗澡时被美琳的民主思想激怒。
