林家桥的战斗依然在继续。新四军与三十九师依然无法联系。
肖占魁把康有根叫进里间，命令康有根一定要带领兄弟们活下去，担当起领导三十九师的任务。
士兵们都不愿意放下手中的枪，骆家良带着头冲进师部，破口大骂……肖占魁又一次命令部队，放下武器。
日军在毫无抵抗的情况下，冲进了村镇，迎面碰见了站在街口，用枪刺挑着白旗的康有根。康有根对鬼子说，我们已经放下了武器。日军士兵抡起枪托朝康有根猛砸下去……
三木红日对眼前这数千战俘感到吃惊、亢奋，扫视了一下，大声叫，肖占魁出来！肖占魁推开人们的阻拦，走了出去，站在队伍最前列。
三木红日告诉肖占魁他，阿贵和王是林是叛徒。肖占魁立刻明白了，他们传来的命令是假的！三木红日下令将阿贵和王是林当众放了。士兵们高呼要杀了这两个人
日军在高音喇叭里对着新四军阵地喊话，通告特遣支队，立即放下武器，否则杀死所有三十九师战俘……
为了阻止三木红日杀更多的战俘，肖占魁走上土坡，希望新四军看在三十九师弟兄们生死存亡的情分上，放下武器……
全体党员神色严肃地看着秦瑞。秦瑞决定，为了掩护二分队和预备队撤离，为了眼前这些国民党战俘能生存下来，我们别无选择，必须放下武器。
秦瑞与范子章带领新四军，从土坡后面站了起来，他们手里依然握着枪，犹如一道土墙矗立在阵地上，高唱《在太行山上》。
长长的战俘队伍在日军的看押下，沿着一条蜿蜒的土路走去……
战俘被押解一处临时看押场地。
秦瑞愤怒地质问肖占魁为什么要投降，肖占魁不语，良久，告知秦瑞，我们被出卖了，三木红日指挥部里的地图和我桌上的地图完全一样。秦瑞惊得说不出话。
秦瑞要范子章设法搞清楚，三木红日把战俘圈在这里的目的，必须根据敌人的意图，制定出对策。
骆家良认为是弗兰克出卖了三十九师，准备杀了他。
