一场人对人、枪对枪、刺刀对刺刀的拚杀在泥地里展开。三木红日师团向国民党混编三十九师正面猛冲。大刀、长矛、短枪、近距离的手榴弹爆炸，四处断臂残尸，泥血混流。新四军与日军正展开一场人贴人、枪对枪的拼死搏杀。三木红日与伊田秀男讨论战况，伊田秀男提议，绕过三十九师正面防线，猛击其侧翼，特种分队直捣肖占魁的指挥中心。
而三木红日却不然，他现在显得有些犹豫、有些不安。到目前为止，他没有搞清楚肖占魁的作战意图。他研究过肖占魁，肖占魁毕业于西典军校，是一个不怕打硬仗的军人。然而，他认为三十九师是一支孤立无援的部队，决不可能取得战役上的胜利。三木红日停止了进攻，调整了布署，准备向三十九师正面阵地发起更猛烈的冲击。
谭克平与秦瑞带领的一支新四军特遣支队，在林家埠向日军发起猛烈的攻击。特遣支队决定半个小时之内冲过河去，但遭到日军的猛烈轰炸。支队长谭克平不幸中弹牺牲，秦瑞把他紧紧抱在怀里，悲愤不已。肖占魁的所有通讯手段已经被炸毁，巫和松立刻派了阿贵和石愣子，潜出日军防线，与新四军指挥部联系，希望得到特遣支队的增援。
伊田秀男也得到了这个情报，肖占魁已经失去了和外界的任何联系。傍晚，阿贵带着新四军特遣支队参谋王是林回到三十九师师部。王是林带来了谭克平的亲笔信，告知新四军特遣支队伤亡过半，已经没有能力过河，希望三十九师向我方靠拢，不惜一切代价，向西突围。新四军老兵贺秀庭在战场上捡到一个孩子，起名小鸽子，并跟政委秦瑞说等孩子长大后教他打鬼子。
王是林带回的消息立刻在三十九师师部炸开了，美军事观察员弗兰克建议放下武器，康有根和弗兰克发生了激烈冲突。按照这个美国人的逻辑，打一场不可能赢的战役，不如缴械。肖占魁决定突围，但他话音未落，马金龙从外面冲进来报告，西面沿河一带大批日军正向这里冲过来。
江塘集中营剧照
弗兰克火了，整个三十九师已经伤亡过半，还有几千士兵被压缩在不到十平方公里的范围，每一次冲杀，都会带来严重伤亡。这时伊田秀男请示三木红日，要去跟肖占魁谈判，令其缴械投降。为防意外，康有根和马金龙互换身份，马金龙以康有根的身份出面与伊田秀男进行谈判。谈判在紧张的气氛中进行，双方剑拔弩张。面对明显处于劣势的战局，肖占魁痛苦地决定，放下武器。
林家桥的战斗依然在继续。新四军与三十九师依然无法联系。肖占魁把康有根叫进里间，命令康有根一定要带领兄弟们活下去，担当起领导三十九师的任务。士兵们都不愿意放下手中的枪，骆家良带着头冲进师部，破口大骂。肖占魁又一次命令部队，放下武器。日军在毫无抵抗的情况下，冲进了村镇，迎面碰见了站在街口，用枪刺挑着白旗的康有根。
康有根对鬼子说，我们已经放下了武器。日军士兵抡起枪托朝康有根猛砸下去。三木红日对眼前这数千战俘感到吃惊、亢奋，扫视了一下，大声叫，肖占魁出来。肖占魁推开人们的阻拦，走了出去，站在队伍最前列。三木红日告诉肖占魁他，阿贵和王是林是叛徒。肖占魁立刻明白了，他们传来的命令是假的!三木红日下令将阿贵和王是林当众放了。
士兵们高呼要杀了这两个人。日军在高音喇叭里对着新四军阵地喊话，通告特遣支队，立即放下武器，否则杀死所有三十九师战俘。为了阻止三木红日杀更多的战俘，肖占魁走上土坡，希望新四军看在三十九师弟兄们生死存亡的情分上，放下武器。全体党员神色严肃地看着秦瑞。秦瑞决定，为了掩护二分队和预备队撤离，为了眼前这些国民党战俘能生存下来，我们别无选择，必须放下武器。
秦瑞与范子章带领新四军，从土坡后面站了起来，他们手里依然握着枪，犹如一道土墙矗立在阵地上，高唱《在太行山上》。长长的战俘队伍在日军的看押下，沿着一条蜿蜒的土路走去。战俘被押解一处临时看押场地。秦瑞愤怒地质问肖占魁为什么要投降，肖占魁不语，良久，告知秦瑞，我们被出卖了，三木红日指挥部里的地图和我桌上的地图完全一样。
秦瑞惊得说不出话。秦瑞要范子章设法搞清楚，三木红日把战俘圈在这里的目的，必须根据敌人的意图，制定出对策。 骆家良认为是弗兰克出卖了三十九师，准备杀了他。
