康有根低声对肖占魁说，兄弟们在抱怨我们，骆家良和一些士兵要杀了弗兰克。在临时设立的“战俘管制营”中，三木红日向伊田秀男大佐下达了一项命令，任命他为战区“战俘管制营”最高长官，在长江南岸，一个叫江塘的地方，建立本战区最大的战俘集中营。伊田秀男认为失去了在战场上直接指挥作战的权力是一种耻辱。
然而，三木红日的决定是不容更改的。巫和松总用目光追踪着范子章，范子章也注意到了巫和松，——他们曾经是对手，国共两军在情报界的对手。巫和松怀疑是新四军出卖了三十九师，范子章建议二人必须改变一种相处方式，联手合作，因为现在小鬼子才是我们真正的对手。伊田秀男毕业于东京帝国大学，他机敏、多变、迅速，了解中国文化，这是三木红日看中他的一个重要原因。
三木红日请伊田秀男在一家日式酒楼喝酒，伊田秀男明白他的意思，然而伊田秀男却远没有理解三木红日下达这个任务的真正意图。三木红日坦言，建立这个战俘营的主要目的，是要利用这些战俘为日军的战争目的服务，用中国的物资支持战争继续打下去。三木红日不能给伊田秀男足够的部队看管这三千战俘，仅有一个不满编的大队。
三木红日命令伊田秀男明天上午出发，押送战俘到江塘，二十天之内，江塘码头必须完工，并且要坚守到码头的战略任务完成为止。人群中，小鸽子倒下去了，贺秀庭趁人不备，偷了骆家良的水壶，把水送到小鸽子嘴边。这一下引起了一阵混乱，骆家良和贺秀庭俩人撕扯在一起。康有根想阻止他们，却跟骆家良发生了激烈争吵。
骆家良根本不把他们这些军官放在眼里，康有根和骆家良打了起来。肖占魁喝止他们，然后拾起一块石头扔给骆家良，道：你有种就冲我来。肖占魁毕竟余威犹在，骆家良不得不重归于沉默。日军抬来了一辆压水车，把一根管子牵进铁丝网内。伊田秀男一直在窗内注视着这一大片干渴难耐的战俘将如何分配这一根管子里的水。
然而，队伍井然有序，肖占魁、康有根站在水车前，先是伤兵，然后士兵、军官，一人一口，一直到日落，到天黑。这是伊田秀男最担心的。他问手下：什么是万众一心。大日本帝国就是靠万众一心才有今天的伟业，但是中国人不行，决不行。要分化利用他们，要让他们自己扼制自己。兵者，不战而胜，尚为最高谋略。
秦瑞静静地看着眼前发生的一切，叮嘱范子章，多注意康有根，因为他是我们和国民党战俘团结起来的关键人物。肖占魁把马金龙叫到身边，万分痛苦地对他说：你要是能逃出去，就去上海找一个叫孔仁臣的帮会老大，一定要干掉王是林和阿贵那两个杂种。伊田要求肖占魁管理所有的战俘，肖占魁断然拒绝。
伊田秀男对肖占魁的态度并不意外，他自然有他的手段!他驱车来到特高科战区总部见井上清。井上清已经在自己的官邸等候他了。他们过去是同行，因此谈话简单而直截。井上清同意选择一些中国人(变节分子)，充当伊田秀男在战俘中的眼线。同时，井上清还举荐了一个统辖这些眼线的核心人物。这是个女人，伊田秀男介绍，她叫唐丽，是日军南京汇战中的101情报员，在井上清的授意下，唐丽拿起手中的枪向自己的肩膀开枪。
伊田秀男把弗兰克押进他的办公室。伊田秀男要求弗兰克领导一大队，助手由他自己选择，出了问题首先枪毙他。弗兰克明白伊田秀男是什么意思，实际上他们就是人质，站在大多数战俘对立面的人质。弗兰克当然拒绝。伊田秀男不动声色：要么死，要么合作!弗兰克无可选择，他只能答应。然而，弗兰克完全不清楚，他答应之后，屠杀将要开始了。
按照伊田秀男的计划，武藏在队前宣布了一串名单，这些人全部是三十九师指挥机关的首脑人员。日军把他们带到铁丝网前，一队排好。肖占魁站在对列的第一位。秦瑞料定，日本人要行凶。果不其然，日军开枪了，铁丝网前喷扬起一片红色的血雾。万余名战俘这时犹如一股狂潮猛地向前涌动，日军调转枪口。弗兰克等人跑出来，惊慌地大喊，停止开枪，停止开枪!伊田秀男抬起他的手——静。
彼此三方对峙着。在战俘中，那股巨大的喘息几乎喷面而来。。然而，征服这些战俘决不是一件容易的事。了解战俘内部的情况，坚决而有效地操控他们的核心人物，对伊田秀男来说至关重要。伊田秀男毫不掩饰地对弗兰克说，中国人失去了他们的核心，这仅仅是他要做的第一步，他也需要弗兰克这时跑出来请求他停止开枪，这正中他的下怀。在中国人心目中，你这美国佬在仓库里和我做了什么交易。
你们现在是他们的敌人还是朋友?他们已经搞不清了。伊田秀男冷冷地命令他，回到你的队伍中去。弗兰克坚决地回答：NO。伊田为唐丽送行后，暗示森江除掉唐丽。 清晨，唐丽和那些已经化妆成战俘的特务便在伊田秀男的安排之下，混入了大批战俘当中。康有根让巫和松去了解一下刚刚被押进来的战俘，在了解的过程中，巫和松告诉田正阳，要听从三十九师的领导，通敌者杀，通新四军者杀。
新来的战俘被驱赶着集中在一起，突然，人群中一阵混乱，只见唐丽惊恐万状地奔跑，一群日兵大声吼叫着在她身后狂追。当唐丽跑到离秦瑞不远的地方，日兵开枪了，唐丽当场扑倒在血泊里。一个女俘哭叫着朝唐丽扑过去，日兵大叫着要将她带走，田正阳忙劝止，不停地对日兵说好话。女俘跟在秦瑞身后，全身都在哆嗦。秦瑞一路都在跟她说话，想使她平静下来。
她告诉秦瑞自己的身世，秦瑞这时才知道，她叫尚秋玲，他认真地看了看她，不觉心里难过，这是一个多么年轻靓丽的女儿啊!另一名名叫春花的女战俘走上前来，与尚秋玲安慰地搂在一起。人们极度疲倦地依偎在一起，没有任何一点声音，一片寂静。骆家良手里摸起一块尖锐的石头，在人群中轻手轻脚地朝弗兰克爬过去。与此同时，伊田秀男接到相关情报，陷入一阵沉思之后，即令人立即通知弗兰克。
任玉林在茅草乱石之间，悄悄爬到弗兰克身边，告知弗兰克有人要杀他。弗兰克惊恐地抬起头来，扫视四周。尚秋玲靠在树下，半睡半醒。春花蜷缩在一旁。不远处，骆家良和他手下的几个人正朝弗兰克围过去。清晨，几个日本兵押着尚秋玲和春花往山坡上走去，突然鬼子朝尚秋玲扑过去，当众把她们往树林里拖。骆家良的行动立刻被终止，惊骇地看着这情形，不顾一切冲上去，和日兵扭打在一起，但必竟寡不敌众，日兵把他按住，拔出刺刀要捅死他。
伊田秀男围着骆家良看着他。然后大声命令，将骆家良绑起来。骆家良被绑在树上，绳子绕过他的脖子，迫使他呼吸变得很困难，很远的地方都能听到他粗粗的喘息声。康有根准备去救骆家良，但在山坡上发现了秦瑞的身影 。
