巫和松将竹刀发给大家,通知大家准备暴动。
范子章以请尚秋玲帮忙拉皮影的音乐为由,将尚秋玲拉走,秦瑞悄悄告诉春花,尚秋玲是叛徒,并让她在暴动后带领女战俘,冲山小山坡。
春花面对着尚秋玲心理十分难过。警告她如果真喜欢秦瑞就离他远点。
食堂内皮影开演了,日兵们兴奋不已。秦瑞、范子章、康有根决定来个关门打狗。
伊田秀男让森江渚石将春花带到他的官邸,逼问春花,秦瑞跟她说了些什么。
马金龙带领战俘在库房里行动被日本兵发现,大家动手抢了日本兵的枪,将调运室的电话扔进江里,切断了伊田秀男与外界的联系。
食堂内,战俘们与日本兵扭打在一起,
暴动正式开始了,伊田秀男命令武藏调集部队杀掉战俘。
春花带领女战俘冲上小山坡,尚秋玲在女牢棚里看着大家往外跑,心神不定。
马金龙带领大家将门岗和岗楼的日本兵全部清除,康有根派巫和松和范子章扫清残余敌人。
秦瑞、康有根、马金龙去找伊田秀男算帐,秦瑞告诉伊田秀男,中国的人一定会打败日本的鬼,马金龙引爆了手中的手榴弹与伊田同归于尽。
尚秋玲将日本军旗降下来准备带走,小鸽子一把夺过来,扔进火里,尚秋玲气极败坏,冲上去想杀掉小鸽子。就在这时候春花出现了,她痛斥尚秋玲是最无耻、最卑鄙的女人,一枪杀了尚秋玲。
康有根带领着三十九师的部队,加入了新四军。
秦瑞背着小鸽子在黎明的曙光中离开了集中营……