戒备森严的苏州火车站，吴伯斋接汪伪特使唐超奇，但火车到站后迟迟未见人影，……老奸巨滑的唐超奇化妆成老妪来到吴府，交待此次使命：必须尽快找到赵志鹏及密件，同时匆忙筹建伪政府。傅一飞和燕临风都得到了唐超奇到吴府的情报。燕临风利用评弹名角的身份深入吴府，摸清了情况。好色的唐超给军统之花可趁之隙，当夜，燕，梅二人潜入吴府成功刺杀唐超奇，欲再杀吴伯斋时未得手。第二天，日本宪兵和伪警察对全城进行盘查，因吴伯斋在杀人现场闻到了脂粉香，他断言凶手是女性。日军将抓来的十名无辜百姓处死，滥施淫威。傅一飞约燕临风见面，分析赵志鹏和密件的下落，面对俊美的临风他想起了她姐姐临岚，但又不能言表，临风早就心仪一飞，主动在一飞脸上亲了一下。梅林告诉燕临风一个残酷的事实，是傅一飞害死了她姐姐燕临岚。
