秋海棠向夏家骏借钱，帮玉华开班收徒。经玉昆游说，玉华终于下决心开科办班。
罗湘绮责怪袁宝藩净教孩子打打杀杀的东西，袁宝藩不以为然。梦茹劝罗湘绮离开袁宝藩，并责怪她性格懦弱。
玉华开起戏班，惩罚大成偷懒，被放学经过的梅宝看见。梅宝经常到玉华的戏班偷看学戏，被玉华发现是青衣的好材料。秋海棠得知梅宝对学戏感兴趣，坚决反对。玉华看中梅宝，要她家人来签学戏文书。玉昆得知梅宝要学戏，劝阻她要听话。
罗湘绮与梅宝感情愈深，并回忆起与秋海棠的经历。街头，罗湘绮向卖艺人点唱《罗成叫关》，勾起秋海棠与罗湘绮的思绪。
季兆雄找到黄四，黄四跟随袁宝藩。两人依袁宝藩之计买通京城的缉毒大员将杜顺章抓进监狱。
杜春英为救父亲反串青衣演出《窦娥冤》,并让季兆雄告知袁宝藩，袁宝藩感叹杜顺章没白养这个女儿。
