上世纪初京城一家戏院内，舞台上武丑的筋斗都翻累了，名角儿臧天喜的《玉堂春》却还是迟迟不得开演，京城混混黄四等观众纷纷叫嚷。
臧天喜拿足了架子正待上场，却突然临场失声，幸好玉振班的徒弟吴玉琴，替了他一嗓子，引得观众叫好连连。臧天喜因此不快，故意为难玉琴，大师兄刘玉华和二师兄赵玉昆为玉琴说话，与臧天喜发生冲突。臧天喜逼老班主惩罚玉华，众师兄弟争相代过请罚。
兄弟三个次日逛庙会散心，吴玉琴与女学生罗湘绮偶遇，恍然如梦，忆起儿时与女子师范附小一名女生的邂逅情景，两人一见倾心，坠入爱河。
玉琴自卑戏子的身份告诉罗湘绮自己叫吴钧，是个技术员，两人相约再次见面。这一幕，恰被罗湘绮的同学林梦茹看见，罗湘绮告诉她刚才那个吴玉琴似曾相识。
罗湘绮回到家里，向父母和哥哥提出自己要早日毕业挣钱，贴补家用。
玉华郑重其事要求玉琴、玉昆出科后共组刘家班，没想到二人早有此意。
开戏在即，众人四处寻找臧天喜不成，原来戏班里顶梁的臧天喜为报复李班主不给自己涨包银，拐带良家大小姐藏匿了起来，惹得戏院上下是“火上房”……
李班主情急之下，冒险让玉琴登台救场，玉琴在玉华和玉昆的劝解下终于决心要临危救场。
新到京城驻防的总办袁宝藩一到京城，就召开记者见面会，并声明自己爱民如子，从未亲手杀过人。记者见面会结束，袁宝藩在侄子袁绍文建议下决定一起去看戏，而二姨太却推辞不去并留王副官在家搬东西。
罗湘绮被梦茹拽去看戏，袁绍文在戏院门口结识罗湘绮和梦茹，袁宝藩在车上暗中看上了罗湘绮，他的心思被副官季兆雄领会。
玉琴演出成功，引起轰动，一炮而红……
秋海棠剧照
袁绍文和罗湘绮、梦茹都被玉琴的演技折服，罗湘绮在戏院中惊然发现向来鄙视戏子的父亲也在戏院看戏。
袁绍文前来捧场，玉琴生气其小友称谓，拒不相见。
班主给玉琴赏银，玉琴买米回家，吴母得知玉琴是顶了藏天喜，命他去找臧天喜赔礼。玉琴向臧天喜赠小茶壶赔礼，并请他回去唱戏。
二姨太与王副官暗中调情，被季兆雄发现。季兆雄向袁宝藩汇报二姨太与王副官有猫腻，袁宝藩让他多留点心。
袁宝藩给袁绍文出主意举办义演，袁绍文登门邀请玉琴等没出科的戏子登台义演……
臧天喜害怕玉琴抢了自己饭碗，欲回玉科班，被李班主拒绝，于是迁怒玉琴。
罗湘绮依约给玉琴还书，并告诉他自己看戏的经过，对吴玉琴的戏赞不绝口，并表示要是吴玉琴不唱时作身段就好了。玉琴记在了心里。
罗湘绮和梦如女扮男装去看戏，发现吴玉琴演出中果然添加了身段，并博得观众阵阵喝彩。
季兆雄得到袁宝藩的授意开始寻查那个女学生的下落，从袁绍文那里打听到系红发带的女学生姓罗，立刻找到教育局长让他安排介绍罗湘绮到袁府做文书。
袁宝藩看完义演后去后台看望演出人员，中途随季兆雄离去来到小树林看到二姨太与王副官偷情。
玉华对玉琴私自加身段不满，并愤恨自己没有好运气。玉琴搪塞着着急离去，与罗湘绮相会。
二姨太回来后看到袁宝藩早已回到家中，忙掩饰慌张，袁宝藩突然开枪，吓住了二姨太。
