已经当了汉奸的侯景太买通在阜平当后勤部厂长的孟建德为日军收集情报。由于工作需要，耿三七被调到军区工作，黄克明接替了耿三七的司令职位。
到了边区被服厂，为了如期完成冬装的生产，耿三七大力改革工艺流程和绩效方式，很有成效。此时，黑田也打起被服厂的主意，想要空袭被服厂等边区主要物资生产储存地点。
在日军轰炸中，我根据地司令部电台遭到了破坏，负责维修的同志也牺牲了，耿三七接到新任务，去北平接应、护送燕京大学物理系教授林维克和学生赵燕进入根据地。
与此同时，黑田也得到情报，八路军即将把一位电讯专家接到晋察冀边区，他立刻展开布网搜索。耿三七化装成小商贩跟赵燕接上头，他们一起说服林维克去晋察冀根据地。
一路上，耿三七护送假扮夫妻的林维克和赵燕通过日军设置的层层关卡。
林维克成功进入阜平，并立刻修复了八路军司令部的电台，而后，林维克辗转去了延安，赵燕则留在了晋察冀根据地。耿三七完成被服厂的任务后，被调回游击队，配合江岱云开展六郎镇的选举工作。
此时，侯景魁的队伍已经三个月没发军饷，土兵们纷纷开小差当逃兵，侯景太传话给侯景魁不要跟日本人对着干，侯景魁不为所动。
江岱云得到黑田欲收买侯景魁的情报，耿三七决定只身入虎穴，对侯景魁晓以大义。侯景太则极力劝说侯景魁绑了耿三七交给黑田，就算是依靠皇军的投名状了。
侯景魁一时犹豫不决，侯景魁的手下见钱眼开，纷纷表示希望侯景魁、侯景太兄弟再次合作投靠日军。
江岱云闯进侯家兄弟的叔叔侯天庆家，请侯天庆为说服即将投靠日军的侯景魁去帽儿山走一趟。
为了侯家声誉，侯天庆就在侯景太正要押走耿三七之时赶到侯景魁营地，劝说侯景魁不要当汉奸，并且告之侯景魁，抗日游击队的主力就在帽儿山下，侯景魁遂放弃投靠日军的念头，客气地送走耿三七。
丁逸轩把日军在六郎镇兵力空虚的情报传给了游击队，游击队联合侯景魁成功袭击了六郎镇，夺取了大批军用物资。
