阿部规秀率军扫荡晋察冀边区，司令员指挥打响了黄土岭歼灭战，抗日游击队负责引敌人进入包围圈，并封堵鬼子的退路。
黑田俊雄的部队被耿三七引到山沟里。在我军猛烈的炮火下，日军“名将之花”阿部规秀被炸死。晋察冀根据地被毛泽东称为模范根据地。
崔秀梅生下耿三七的儿子，黄克明给孩子起了一个非常有意义的名字——“阜平”。日军进村意图摧毁共产党的报社、印刷厂，日本人的利诱、威胁都没能让老百姓透露印刷设备所藏的地点。
黑田恼羞成怒，杀害了马兰村十八条人命。日本人的暴行激起阜平老百姓极大的抗日情绪，阜平营成立，军区司令员亲自题词：人民子弟兵。
游击队参加了百团大战，缴获不少战利品，耿三七、江岱云被上级派往保定护送一名日本孤儿给日方。
黑田在自己的地盘上遇到耿三七，竟不顾两国交兵、不斩来使，将枪口指向护送日本孤儿的耿三七。
黑田的上级野冢担心杀了耿三七会影响日军声誉，命令将耿三七、江岱云送出防区。
晋察冀边区金融政策大为成功，使得边区的货币信誉远胜于日军的伪币，日军下决心铲除边区银行。
汉奸孟建德再次接近康地龙，利诱之下，康地龙透露了边区银行曾经的所在地。黑田带着侯景太等人搜山，眼看鬼子就要找到，崔秀梅主动现身引开鬼子。
任凭敌人严刑拷打，崔秀梅都没有交代银行财产的藏匿地点。崔秀梅最终纵身火海，壮烈牺牲。
黑田带人追杀耿三七，耿三七躲进丁逸轩家，日军开始挨家挨户搜查六郎镇。耿三七不想连累丁逸轩，要带手下离去，但是丁逸轩担心耿三七一出去就会丢了性命，双方正纠结之际，侯景太已经带人闯进丁逸轩家。
侯景魁闻讯赶到六郎镇，大萍子以唇亡齿寒之理说服侯景魁对耿三七施以援手。侯景魁赶到丁逸轩家，用自己抓到的一个日方有皇室背景的随军记者换走了耿三七。
回到游击队，耿三七受到了组织的严肃批评，被调到军区警卫连任司务长.
