崔秀梅牺牲后，耿三七将小阜平托付给荣大娘和杏儿抚养，赵燕经常看望小阜平，江岱云也为小阜平牵来一头奶羊，但小阜平只和赵燕亲昵，江岱云黯然神伤。
日军再次出动飞机轰炸晋察冀根据地机关，但苦于情报不准确，轰炸失败。孟建德再次找到康地龙，推杯换盏之间，康地龙将重要情报透露了出去。
在日军强大的攻势下，游击队只能暂且隐蔽与敌人周旋。为了彻底歼灭八路军军区机关，野冢和黑田再次进行大扫荡，八路军司令员决定声东击西引开日军主力。
军区领导决定让耿三七组建一支小分队，带上司令部的电台，悄悄穿插到敌人的后方，扰乱鬼子的判断。作为电报员，赵燕也参加了耿三七的小分队。
耿三七带着一队人马调虎离山，赵燕用电台传递出迷惑鬼子的信息，野冢和黑田终于相信晋察冀八路军总部就在老鹰崖，遂命令主力部队开赴老鹰崖。
晋察冀根据地总部一万多军民利用耿三七引开鬼子的机会迅速转移，而耿三七他们却陷入了敌人的重重包围。
成功完成诱敌任务的耿三七要求荣大娘的儿子秦二广护送赵燕撤离，赵燕、秦二广都不愿苟且偷生，而此时日军已形成合围之势，耿三七只能带赵燕同上老鹰崖。
黑田对耿三七等人发起猛烈的攻击，当特别行动队撤到山顶老鹰嘴之时，因伤情过重不能跟上队伍的秦二广拉响手榴弹，与敌人同归于尽。
在敌人的猛烈攻击下，耿三七等人伤亡惨重，同志们都准备与敌人同归于尽，耿三七和赵燕终于互诉衷肠，坦白了彼此深藏内心的感情。
司令部派出大队同志，寻找耿三七等人的下落。野冢和黑田因消灭了所谓的八路军晋察冀军区机关而受到嘉奖，而后，日本人就把矛头指向侯景魁，江岱云、黄克明决定帮助侯景魁解围。
