日本人发现耿三七躲进了丁逸轩的维持会，以重兵围住维持会。耿三七打算让丁逸轩从维持会的暗道逃出敌人的包围圈，丁逸轩为了证明自己也是堂堂正正的中国人，独自与黑田、侯景太等人周旋，让耿三七他们走暗道离开，壮烈牺牲……
经过八年抗战，日本投降，野冢自杀，侯景太则摇身一变成了国民党的军统高官，黑田竟也成了国民党的情报高参。
抗日战争结束后，中国内战一触即发，美国派出的国共战争调停人卡尔逊一到华北，就来到晋察冀与耿三七等人叙旧。
解放张家口战役结束后，耿三七、赵燕和黄克明、丁诗雨两对恋人终于结成伉俪。
由于战局变化，共产党军队要撤出张家口，耿三七和他的战友们再次回到阜平。阜平的父老乡亲们还像从前一样，愿意成为解放军的坚强后盾。
1947年，人民解放军攻克石家庄，充当国民党情报顾问的黑田成了共产党的俘虏，耿三七严厉谴责了黑田，黑田羞愧难当自杀。
全国解放战争的发展让耿三七等人再一次离开阜平的父老乡亲，踏上新的征程。天津失守让侯景魁对国民党彻底失去了信心，他接受了耿三七的劝降，参加起义。
解放军和平解放北平后，耿三七、江岱云被调入北平军管会担任保卫侦察工作，侯景太则和他的手下在北平潜伏了下来。
国民党阴谋轰炸新中国的开国大典，侯景太负责在地面上以迫击炮配合轰炸行动。开国大典举行在即，耿三七逮捕了孟建德，成功说服孟建德交代了侯景太的情况。侯景太发电报与台湾联系，被一直监听电台的赵燕发现定位，耿三七带人前去抓捕。侯景太等人正准备用迫击炮轰炸天安门，耿三七、江岱云及时赶到。激烈的枪战中，耿三七击毙了侯景太，江岱云却在开国大典即将举行之际壮烈牺牲。(剧终)
