乔继山等人在城外废弃车马店落脚，准备打扮成日本人模样引诱钱玉坤出来，却发现罗富贵不见了。
罗富贵鬼使神差的来到城内小海棠住所，小六子出现，将罗富贵拿下。
城门内枪战。乔继山一行同门口伪军交火。钱玉坤带着被绑的罗富贵出现在乔继山等人视野中，要挟乔继山投降。罗富贵想一妙计，大声说死也要死在自己人手里，让亮亮开枪打死他，乔继山听懂他的意思，故让亮亮开枪时往他的链子上打。
罗富贵手上的锁成功被亮亮打开，罗富贵趁乱将旁边的机枪手推来，一把抱住机枪，对准猝不及防的钱玉坤。乔继山一行以钱玉坤为盾，向城门移动。突然，城门前落下迫击炮弹，炸开，封锁了退路。爆炸中钱玉坤趁机逃走，乔继山一行只有撤回巷口。
乔继山一行且战且退，众多鬼子兵紧追不舍，岔街口。乔继山一行冲进，正选方向，发现什么。章小惠在巷口招手，乔继山一行跑去，追兵紧逼。在章小蕙的掩护下，众人撤离。章小蕙最后不敌日军，被井上关进牢房。
乔继山等人施计将日军医院的最好医生抓住，拿医生做人质换回章小蕙。不料交换时，日军将其耍诈，换回的却是一个假的章小蕙。
钱玉坤绑架了小海棠，夺走了井上送给小海棠的玉镯子，拿着玉镯子去找井上骗说是乔继山绑架了小海棠，要求用小海棠换回章小蕙。
钱玉坤找人扮成八路军的身份去和井上做交易，换回章小蕙。
小海棠回到井上身边，井上询问绑架是否是乔继山所为，小海棠称不是乔继山，不然罗富贵肯定会出手相救。井上百思不得其解。
乔继山等人正在讨论是谁以八路的身份换走了章小蕙，钱玉坤出现，说想要换回章小蕙，明天天擦黑儿，南山关帝庙，一手交人，一手交帖。
乔继山等人拿着一个假的麒麟帖，换回了章小蕙。准备撤离时，遭到了鬼子埋伏军的袭击，逼迫他们退到关帝庙。
钱玉坤又潜伏回来看热闹，井上下令活捉乔继山，鬼子冲进院中，古大力大刀舞动如飞，砍倒几个鬼子。薛亮亮抬手连击，数名鬼子被击毙。大虎率八路军冲进大院，在大殿门口的鬼子纷纷被八路军击毙。激战中，大虎因不熟悉地形，被鬼子给堵在院里了。乔继山想办法，一方停止战斗，留着子弹晚上作战。鬼子不让喘气，堆来柴火，打算用烟把他们熏出来。乔继山又想一妙计，令女人回避，男人一人一泡尿，开始挖洞，成功逃脱。待井上发现时，欲追出去，得到快报，司令部遭八路偷袭，井上大雄带着日军伪军匆匆跑出，回援县城。
乔继山终于救回了章小蕙，不想再撒手。乔继山向章小蕙深情告白，章小蕙心里也有乔继山，只是碍于自己是八路军，得有章法，有纪律。乔继山提示章小蕙脱了军装就是自己了，不是八路军，无业务纪律可言。脱了军装的章小蕙被乔继山一把抱住，章小蕙的防线在这时候崩溃了。
乔继山等人大闹伪军炮楼，将日军杀害，留下几个伪军因是中国人所以不杀，交代他们早日投奔八路军，并缴获了炮楼里所有的机枪设备，武器弹药。
龟田向井上告状，说钱玉坤对皇军一直存有异心，纵容手下人杀害皇军。井上犹豫，考虑到钱玉坤没这个胆子，告知查清楚情况再说。
罗富贵等人扮成钱玉坤的人，带来好酒好肉奖励保安团的人，有说有笑。以钱玉坤的名义损坏日军在保安团心中的地位。
日军走来，看到伪军喝酒吃肉，端起枪大声责骂。罗富贵煽风点火，点燃日军的愤怒，点起保安团心中的怒火和胆子。罗富贵故意说有事有钱玉坤兜着，众人齐心协力将鬼子收拾了。罗富贵和古大力押着被绑的鬼子军，故说要押回去交给钱玉坤，将人带走。半路，二人使眼色，故意让其逃脱。回去禀告井上钱玉坤手下保安团的所作所为。
井上得知此事后，冲进钱宅将钱玉坤和小六子带走，钱玉坤解释自己是冤枉的，是乔继山设下的陷阱，故意挑唆日军和保安团之间的关系。
乔继山等人见钱玉坤和六子被抓，又扮成鬼子军模样，来到保安团，宣告钱玉坤地对皇军不忠，杀害皇军士兵，保安团枪支弹药全部上缴，上缴后马上到皇军司令部集合。
乔继山等人将骗来的枪支弹药装上车运出城，被守门日军拦住，乔继山等人不费吹灰之力将守门军击毙。走时放下话，谢井上大雄赠枪。
井上大雄这才认识到乔继山的诡计，冤枉了钱玉坤，遂放走了钱玉坤和六子。
乔继山等人兴高采烈的将战利品连夜送回八路军基地，惊醒了所有睡梦中的战士们。乔继山在战士们面前是出尽了风头，屋里传出欢声笑语，乔继山正向大家诉说着如何的来这一车宝贝。在大家的肯定和称赞下，章小蕙却不以为然，反而要以乔继山不服从命令，擅自行动的罪名将乔继山关禁闭。乔继山不服，带领众兄弟离开。章小蕙追出，要求乔继山留下，连击带讽，说的乔继山哑口无言。关禁闭期间，乔继山不吃不喝，孔团长放出乔继山，任命乔继山为突击队队长，任命章小蕙为突击队指导员。并公然召开比赛，有实力者才可加入突击队。
