东北野战军正在攻打锦州城，长春的六十军也准备秘密起义，东北即将解放。在天津，警察在学校里到处抓革命师生，这一切都被傅冬菊看在眼里。她去找天津警备司令陈长捷，要求释放鲁老师，却被陈提醒她思想不要太激进。鲁老师在刑场不屈不挠，壮烈地倒在血泊中。
傅作义告诉参谋长李世杰和秘书长王克俊，蒋介石马上要到达北平，担心要让他们出兵东北。三人商量对策。蒋介石到达北平，迅速召开会议，给华北国军鼓舞士气。同时，北平地下党邴泉、岳犁等人也在保和堂中药铺的秘密聚点商议要做好情报工作，即时掌握蒋介石到北平的情况。就在开会的时候，特务段云鹏走进保和堂。在许掌柜的掩护下，地下党迅速转移，组织没有被发现。
北平战与和剧照
蒋介石私下里告诉傅作义，现在正是共产党中央所在地西柏坡兵力空虚之时，要求他以援晋的名义迅速出兵攻打西柏坡。傅作义立即任命郑挺锋为南下突袭总指挥。他要求军事行动严格保密，对外一律称援晋。潜伏在国民党内的地下党得知这一消息，迅速报告给组织。
傅作义陪同蒋介石去瞻仰中山陵里孙中山的塑像。骑兵旅长鄂有三猜出傅作义出兵的真实目的，要求自己也带队，不希望中央军抢了头功。岳犁接到上级要求，要更具体地了解傅作义的部署。邴泉自告奋勇，说他去西山找自己的老乡鄂有三。
在席间，邴泉佯装自己已经喝醉，从鄂有三嘴里了解到蒋介石的阴谋，心中一惊。邴泉拒绝了鄂有三的挽留，以赶稿为由，借了一匹战马，连夜向北平飞奔。遇到一处沟坎，邴泉被甩下马，不省人事。岳犁和王婶等邴泉的消息无果，担心邴泉出事，决定改变接头地点。
邴泉清晨带伤赶回北平，几经周折，终于找到岳犁，告诉他自己了解的情况。事出紧急，岳犁急忙找袁鸣行破例冒险发电报。老杨在街头给他们放哨。他们的讯号把特务段云鹏和计彩楠引来。
老杨用拉白菜的板车挡住侦讯车，在与段云鹏的争斗中牺牲了。警察冲进发报室，却一无所获。刘仁接到岳犁的电报，急忙通知李克农。此时毛主席正在给妇女代表们开会，给他们讲了自己母亲的故事。
华北军区聂荣臻一边焦急地等待党中央的命令，一边急忙部署应急方案。毛主席决定迅速布置疏散转移，但是党中央留在西柏坡。
地方部队、民兵迅速做好迎敌准备，解放军主力也扔掉物资，全速赶去解救西柏坡。傅作义得知锦州失守，知道华北大战在即，也料想到国民党最终会失败。他要妻儿先去重庆躲避。
郑挺峰和鄂有三相继遭到阻击，发现他们的秘密军事行动已经泄露了机密。毛主席决定给蒋介石唱空城计，把他们的军事计划让新华电台广播出去。王克俊听到广播，连夜来找傅作义。傅作义大怒，要王克俊和保密局的张庆恩一起彻查泄密事件。
第二日一早，傅作义去向在北平督战的蒋介石请罪。蒋介石一面安抚傅作义，一面要郑介民严查华北剿总里的叛变、泄密者。郑挺峰前进受阻，傅作义告诉他不可延误军机，要在共军主力赶到之前，攻占西柏坡。鄂有三在乡间村落里中了我军的埋伏，仓惶而逃。李银桥为了给毛主席补补身体，决定上山打猎。
李银桥在山中打猎，枪声惊动了指挥部，受到批评。大公报主编提醒傅冬菊文章不要太激进，并且告诉她华北大战即将爆发，傅冬菊十分震惊。
蒋介石请来胡适等文化名人商议治国良策，席间宣布中央军李文出任华北警备司令，令傅作义十分不快。毛主席让新华社发消息说北平已经受到威胁，傅作义与王克俊商议退兵。
傅冬菊告诉地下党组织和男友周毅之，她想回到父亲傅作义身边去做他的工作。突袭西柏坡计划失败，蒋介石与宋美龄决定离开北平。傅作义送行时，蒋介石再次强调他在华北只相信傅作义，傅要全心全意铲除共产党。聂荣臻得到毛主席的表扬，主席告诉他平津马上要开战了。
