张解娃和陈祖强被宪兵队换岗，陈祖强感觉有重要的事情发生，偷偷跑出营房调查，张解娃尾随其后。傅作义召开会议，把自己的亲信聚集在一起，寻问大家对解放军的对策。
陈祖强在窗外探听，被宪兵发现逃跑，解娃几下将陈祖强拿下。傅作义向手下摊牌，说自己已经决定和共产党和谈，众亲信坚决跟随。陈祖强向王克俊坦白自己是保密局特务，要求转交保密局处置。
刘亚楼会见崔载之和邴泉，刘亚楼指出和谈的前提是傅作义必须解除武装力量。傅作义把陈祖强释放，并且威胁张庆恩不许再在他身上打主意。傅作义无法接受解放军方面的条件，以不能控制中央军为由回绝，决定打着再说。
李腾九给崔载之发电报之时，被段云鹏获悉他们隐藏在东城眼科医院。谈判遇到阻碍，崔载之和邴泉一番争论，意识到双方在认识上差距很大。
段云鹏带人冲进眼科医院，李腾九急忙安排把电台藏在自己的床下，烧掉密码本。段云鹏执意要搜查李腾九的房间，在关键时刻，傅作义的警卫团闯了进来，保住了电台。
我军向围在新保安城的三十五军广播劝降书，郭景云命令狠狠地打广播的地方。傅作义命令郭景云要守住新保安，让孙兰峰想办法从张家口突围出来。
毛人凤将傅作义秘密电台的事情报告给蒋介石，蒋介石指出保密局要抓到真凭实据才行。傅作义约见刘厚同，俩人觉得和比打还难，每一步都不能走错。
平津前指对新保安发起总攻，傅作义指示郭景云全力抵抗，郭景云的三十五军却抵挡不住解放军的猛烈炮火。
郭景云打电话给傅作义，与傅作义生死诀别，说自己不是不能打，而是天意。电话里传来郭景云自杀的枪声，傅作义心痛之极。郭景云被杨得志厚葬，杨得志感叹时过境迁。
蒋介石担心傅作义通共，派徐永昌前往北平，探一探傅作义的心思，劝他南撤。毛主席拟定以中共权威人士的名义发布国民党头等战犯名单，傅作义也在册。主席希望傅作义能悟出其中的玄机。
蒋介石在李宗仁等的攻击下决定放弃总统职务，但是他还是坚决要打垮解放军。傅作义和女儿出外吃饭，傅作义喝醉，将心中压抑的情感释放出来，痛哭郭景云的去世。冬菊看到父亲的悲痛，也很伤心。傅作义被赶来的王克俊和阎又文搀走。
蒋介石指示毛人凤让郑介民到北平去警告一下傅作义不要通共。周恩来担心傅作义无法领会战争罪犯名单的用意而意气用事，让李克农联系09号，摸清傅作义现在的情况。
傅作义担心孙兰峰的下场和郭景云一样，要求他尽快突围。冬菊向地下组织汇报了傅作义的思想状况，得知韩清被捕，岳犁叮嘱她不要有任何行动以防暴露身份。冬菊回到报社遇到特务抓人，冬菊给他们一个下马威。
冬菊想救出韩清，与阎又文商量，阎又文教她如何跟傅作义建议。解放军打掉了孙兰峰部，阻隔了傅作义西退之路。傅作义焦急地等待与孙兰峰取得联系，同时加强了部署北平的防御部署。
傅作义意识到自己已经失去了主动权，提出新的和谈条件，电报发给崔载之。
