阿喜的母亲阿萍在寻子途中晕倒，被一个名叫艺桦的好心中年妇女送入医院。因身体过度虚弱，阿萍要入院治疗。艺桦知道阿萍离乡背井，边打工边找丢失的儿子，深受感动，并帮助了她。
阿岚称赞田靖勇敢地和匪徒斗智斗勇，田靖却不敢接受，他认为自己做事的动机含有杂质，不像阿喜般单纯。看着田靖，阿岚对他的好感倍增。但由于阿喜无意地在二人间插科打诨，令二人没法交心。
智障学校决定恢复举行运动会，阿岚积极筹备。阿喜虽然不是正式学生，但他也积极参预。阿岚让阿喜帮忙做运动会筹委会的打杂工作，阿喜非常高兴，因为这样他能和阿岚天天见面，心中感到莫名温暖。
运动会当天，阿喜拉着老苦瓜来参加，众人玩得很投入。田靖也来拍照，他很想找机会和阿岚说话，却被阿喜无意破坏。
最后学生和家长一起玩“二人三足”的游戏，阿喜和老苦瓜一组赢得了冠军。领奖前，其中一个观众认出了老苦瓜。这人原来是老苦瓜从前的朋友，老苦瓜不想被人揭穿过去，没有上台拿奖逃走了。阿喜感到失望……
阿喜追问老苦瓜为何运动会上突然失踪，老苦瓜不愿意回答。只是悄悄拿出自己妻子的相片和旧物来看，其实他的内心想念着妻子。
阿喜开始悄悄留意老苦瓜生活，他找到田靖和志忠当军师，想为老苦瓜找个伴侣。田靖帮阿喜的忙，向老苦瓜打探他喜欢什么类型的女人。老苦瓜莫名其妙，反问田靖喜欢什么样的女生?田靖向他说出了自己的感情经历，老苦瓜用过来人的身份鼓励田靖勇敢面对感情。
阿喜不想成为老苦瓜的负担，不想老苦瓜因要照顾他而不找伴侣。阿喜开始想跟其它人一样独立生活，但又怕老苦瓜阻止，于是悄悄地找起工作来。
在志忠的帮助下，阿喜在酒吧当了一名临时工，但他向老苦瓜隐瞒了此事。工作之余，阿喜仍不忘为老苦瓜物色对象，最后他决定将同在酒吧打工的一位大妈介绍给老苦瓜。
阿喜跟老苦瓜说了相亲的事，老苦瓜大发雷霆，还大骂阿喜每晚很晚才回家，不知他在做什么。阿喜不知如何解释，只得坦白自己只是好心想为老苦瓜找个亲人。老苦瓜则表示自己是个不需要亲人的人!阿喜一阵心酸。
翌日，一个风筝从天而下一跌到阿喜头上，阿喜拾起风筝一看，一个比他小几岁的男生打扮的智障女孩(冬冬)跟着风筝跑到跟前，想拾回自己的风筝，小冬手上拿着线轴，很害羞看着阿喜。阿喜以为冬冬是男生，一心认识新朋友，想把风筝还给小冬时，冬冬对阿喜陌生，取回风筝，推开阿喜而跑去，阿喜莫名其妙。
阿岚知道阿喜担心老苦瓜，出于关心想帮阿喜了解老苦瓜的往事。老苦瓜却要她别多管闲事，还扬言即使阿喜随时离开他，他也不在乎。不料这一切被阿喜听到，阿喜十分伤心，不相信老苦瓜会说出这样的话。但老苦瓜却故意说反话刺激阿喜。阿喜愤然离去。
阿喜跑出舒舒气，又遇见冬冬在放风筝，阿喜主动请冬冬吃糖果，再次尝试和冬冬做朋友，冬冬的大姐出现，拒绝冬冬接触陌生人，阿喜更对冬冬好奇。
田靖想尝试约会阿岚，但阿岚因为一场误会，怀疑田靖游戏感情，所以每次约会都会故意找来阿喜相伴，这令田靖十分苦恼。阿喜看出阿岚在逃避田靖，问阿岚为何像老苦瓜一样躲避朋友，让阿岚哭笑不得。
学校派阿岚和阿喜去外地出差，他们来到的地方恰好就是萍姨所在的城镇。在路上，阿喜和母亲失之交臂，始终没有碰上。
桦姨好心接萍姨回家小住，萍姨在与桦姨相处的几天里，了解到了她痛失儿子的伤心往事。
在车站，阿岚和阿喜完成了学校的任务准备返回宜兴。刚巧萍姨也要离开，她已决意继续踏上征途去寻子。阿喜和母亲虽近在咫尺，但二人竟走上了相反的路线，天意作弄下，二人再度分开……
阿喜、阿岚回到宜兴。恰好阿岚的母亲前来探望阿岚。岚母发现女儿竟跟一个智障人相处得这么好，心生忧虑，决定留下来观察女儿。
岚母找到老苦瓜，使出苦肉计，求老苦瓜相助，说她怕女儿因同情而对阿喜太好，会让阿喜乱想。其实老苦瓜早就开始担心阿喜对阿岚的感情会不会过深。为了阿喜不再受到伤害，他找出各种借口不许阿喜再去接近阿岚，这让阿喜十分苦恼。
田靖见到了阿岚母亲，知道了阿岚的家庭背境。原来她父母一直逼迫她嫁给那些达官贵人的公子，但阿岚都一一拒之。田靖知道阿岚不是贪钱的女孩，更加喜欢上了她。
阿喜忍不住对阿岚的思念，去阿岚宿舍探望。不料被岚母阻止，岚母还叫田靖帮忙赶阿喜离开。田靖趁机警告阿喜不要再来纠缠阿岚。阿喜把抑压多时的情绪发泄了出来，和田靖打了起来……
阿喜带着伤回到家中，抱着老苦瓜痛哭。因为这是他第一次和朋友打架，也是第一次明白什么叫失恋。
