众人在演出讲评时相互指责，最后白济时竟把失败的责任推到了张二牛身上。两人几乎吵起来。小虎不断对张二牛抱怨，这文工团不能待了，连英子都是转眼就变脸。张二牛让小虎去找英子了解情况，英子却表示，如果张二牛欺负叶清扬，全团同志都不会同意。墨梅无意中发现，墨石还保留着抽大烟的陋习，忧心忡忡。
何岩向叶清扬和伏左打小报告，说白济时这些人恃才自傲，一身资产阶级坏毛病。伏左、叶清扬决定分个工，分别找三剑客和张二牛谈谈。伏左找到白济时，没想到白主动认错，三言两语就把伏左的嘴给堵住了。三剑客在一起聊张二牛，发泄对新团长的不满。叶清扬去找张二牛，张二牛却提出要拜她为师，叶清扬断然拒绝。三剑客决定写出一个感天动地、催人泪下的好作品来歌颂老团长，反讽新团长。英子知道误会了张二牛，主动向他道歉，并毛遂自荐地做了张二牛的辅导老师，给他讲文工团的术语、规矩和常识，张二牛听得津津有味。
张二牛和叶清扬去参加新式整军运动部署会。毕中原宣布，鉴于方向教导员正在养伤，文工团教导员工作由叶清扬担任。毕中原还叮嘱他们，土匪潘大头一直盯着文工团，文工团要多加小心。
