秋艳的事情让叶清扬知道了，得知自己成了女戏子的替代品，叶清扬十分恼火，她与张二牛打起了冷战。英子主动去给张二牛当说客，叶清扬终于缓和起来……
根据战争的需要，军部决定尽一切可能策反国民党仲义仁部，它的军事意义和政治意义都很大。军部机关想利用墨石、墨梅与仲义仁的关系接近仲义仁达到策反目的，所以把这个艰巨的任务交给了文工团。起初墨石宁死不去，经过一番耐心的思想工作后他终于答应了。英子主动请战，要求和他们一起去。张二牛、墨石、墨梅、丘三、老根和英子扮作游走江湖的艺人，开始向敌占区出发。临行前，墨梅向赵大亮表示，她已经交了入党申请书。
南京派来的政战处长刘徳飞是老蒋安插在仲义仁身边的眼线。刘徳飞有恃无恐从来不把仲义仁放在眼里，两人的矛盾也日益激化。
张二牛带着英子、墨石、墨梅等文工团员向着敌人指挥部的所在地石桥镇进发了……走在前面的是身着长衫的班主张二牛和身着国军中校军装的仲秋。仲秋是仲义仁的内侄，地下党。在仲秋的帮助下，张家班顺利通过了戒备森严的关卡。
仲秋把墨石、墨梅重新带回仲义仁身边，让仲又惊又喜，他决定让张家班来唱堂会给他庆寿。墨石以实相告，自己是中国人民解放军，希望他能够投诚。刘徳飞对墨石墨梅产生了怀疑，用尽办法盘问张二牛和丘三。张二牛拿出白崇禧夫人的亲笔信，表示他们张家戏班给许多高官唱过堂会，来头不小。刘徳飞仍不罢休地继续调查。张二牛等准备先去策反杨副官。
刘徳飞阴险毒辣的本性暴露无遗，他要消灭仲义仁，自己取而代之。他要利用张家班唱堂会的机会把仲义仁的手下和张二牛一网打尽。
为了保护石桥镇的文化古迹，解放军对石桥镇围而不攻。张二牛亲自去见仲义仁，并亮出自己猛虎团团长的身份，仲义仁同意起义。陈军长指示，要想办法把起义方案送到仲义仁手里。叶清扬化装成戏班的老板娘，去接应张二牛。刘徳飞提出，将堂会提前到今晚。情况紧急，老根班长来到接头的药铺，将叶清扬等一干人带进了仲仁义军部。张家戏班密切地准备着……
喝醉酒的潘大头和土刀也来到了仲仁义军部，吵吵着要看戏。守在门口的何岩杀死了土刀，但当他再去找潘大头时，发现他已经被绑进去了。堂会开始了，刘徳飞在院子周围布满了火力。张二牛等也研究好了行动的方案。戏台上水袖轻展，台下的人却各怀心事，局面千钧一发……
