三个黑衣汉子骑着快马飞奔而去，后面一队日军死死追击他们。与此同时，白家堡镇白家大院张灯结彩，白家上下正与各地乡绅，给主人白家堡镇长白祥熙庆贺六十大寿。赵喜仓此时遇上受了伤的黑衣汉子，因救他而被随后追上来的日军双双抓进县城。正在白家大院给祝寿贺唱堂会的同风剧社名角狮子黑，接到同村族人赵二虎报的信后，欲马上赶往县城营救被日军抓走的父亲，后被前去追他的师弟阎五和师傅叫破天等人劝回。矢野在监狱里逼供赵老爹和保全，希望得知武工队的下落。第二日，同风剧社众人赶到到关县，却发现赵老爹和武工队员保全早已死去，尸体被挂在城门口。赵六愤怒的夺下父亲尸体，并与日军大佐矢野打斗三百回合。日军重兵杀到，在武工队队长王成的帮助下，众人撤退至桃树沟。武工队政委曲梅半路上偷袭尾随而至的日军，日军退却。赵六不能原谅王成和曲梅等武工队员，因为赵老爹正是因他们而死;更不能原谅坏事做尽的日本人。赵六发誓要杀死六十个日本人，以祭奠赵老爹在世的六十年。矢野和保安队长白家大儿子白占元来到桃树沟，围剿武工队，没想到在桃树沟村口，被武工队打了个措手不及。但终武工队寡不敌众，开始撤退，掩护众人的王成和李书新被日军逼到一座破院落。走投无路之际，被赶来的狮子黑救走。县城戏院的周老板派人捎话给叫破天唱庙戏，第二天叫破天派徒弟狮子黑赵六和阎五一起去县城，跟周老板定剧目场次价格等事务。事毕，二人在莜面馆喝酒时，遭遇几个日军和二鬼子正欺负两个卖唱的爷女俩。赵六借口师父等着复命，让阎五先离开，自己愤怒的看着日本人。
赵六出手杀死莜面馆的日军，却放伪军一把，希望他们改邪归正。因为父亲的头七，赵六无法参加周老板的庙戏，叫破天临时决定阎五挑大梁。是夜，赵六化为花脸大侠刺杀巡逻日军。戏院里，阎五唱头戏，结果一时马虎飞掉了帽子。观众气愤不已，要求下台，换戏。叫破天决定自己上场。赵六及时赶到，正准备上台时，负伤的王成和曲梅冲进了后台。叫破天佩服抗日的武工队，留他们下来避避风头。前台，赵六和九岁红的精彩表演让观众哑口无言，正以为风平浪静的时候，日军冲进了戏院，封锁了前后出口，搜查八路军。赵六鲁莽的杀死了冲入后台的日军，众人四散而逃。戏班被日军捉获，押回日军司令部。关县日军长官松尾大佐接受白占元的提议，用戏班做饵，吊花脸大侠上钩。白占元趁机表示九岁红是自己未进门的二姨太，希望长官照顾照顾。日军司令部，松尾命令戏班唱大戏，坐等花脸大侠出现。九岁红等在台上轮番表演。过了几日，日军仍旧不放人。关县，狮子黑赵六想尽办法营救身困敌营的戏班，但四处碰壁，大家都不愿触日军的霉头。矢野看上了刀马旦马小春，将她叫到自己屋来，本想施展武力，没想反被马小春制服。狮子黑失魂落魄的在街上游荡，突然想起了分手时王成提到愿意给于帮助。赵六只身回到日军司令部，跟叫破天等商量如何逃脱。
矢野溜进监狱，将马小春强暴，闻声赶来的小长生也被门外的日军杀死。马小春目睹小长生的死，拼了命冲向矢野，矢野开枪杀死了马小春，也惊动了监狱外的日军和戏班。赵六等知道不能再拖延了，冲出戏台，与日军搏斗在一起，赵六临危不惧劫持了日军头目松尾，松尾担心自己的狗命，放走了众人。水上漂桃子和阎五逃出城去;叫破天和九岁红被突然出现的白占元救了;王成找到了赵六，将他藏到棺材铺躲开追兵。翌日，白占元将九岁红和白占元以二姨太回娘家的名义偷送出城;赵六被藏到管财里，也紧随着出了城。赵六感谢武工队王成和曲梅的帮助，之前的恩怨一笔勾销。白占元送九岁红回到家，顺势向杏儿父母提亲，送来了大量礼物。杏儿母亲见钱眼开，改劝九岁红忘了赵六那个穷小子。九岁红深爱着赵六，夜里找到赵六，表达自己的心意，赵六决定让他妈上门提亲，娶九岁红回来。赵母带着礼物求叫破天做媒，叫破天欣然同意。就在求亲的时候，白占元风风火火的穿着新郎服来了。
