木村秀男指挥着日军向凤凰岭发起一次次猛烈地攻击，激战两天来，八路军的弹药已严重不足，而敌人冲锋却丝毫未减。紧急关头，狮子黑赵六叫大家提刀，准备冲下山去，跟鬼子作最后的搏击。川崎、松尾、佐腾、山田带着日军又向凤凰岭发起新一轮的攻击，狮子黑赵六手提大砍刀，一声令下，带着所有战士杀下凤凰岭，木村秀男被冲下山来的八路吓了一跳，他命令炮兵和机枪手向岭上射击。而此时，凤凰岭上已分不清哪是日军哪是八路。炮弹在岭上岭下到处炸开，狮子黑赵六被一发炮弹命中，手执钢刀，吼喊一声，唱起了晋剧黑头张飞的唱腔，左右挥砍起来。曲梅和王成也和战士们与鬼子肉搏起来，几个小鬼子围住了曲梅，曲梅左杀右挡，佐佐木乘机手执战刀向她刺来。急关头，政委王成见状，扑向前去，用自己的身体挡住佐佐木的战刀，倒地而亡，当佐佐木举刀再次砍向曲梅时，狮子黑赵六大吼一声，随手抛出手中的大刀，引开了佐佐木。经过一番搏斗，赵六杀死了佐佐木和松尾，而四连长刘大哥和警卫员康铁蛋英勇就义。这时，大青山骑兵支队挥师支援赶来，日军大溃而逃。而狮子黑赵六也因伤情严重，笑着倒在阵地上。胜利后，赵六在医院里进行着抢救，等他醒来后，猛然发现多位一起战斗的朋友永远的离开了他。
命悬一线的狮子黑赵六又去鬼门关转了一圈，曲梅一直侍奉在他身边，精心照料着他，战友和乡亲们为狮子黑感到高兴。在苏晨和魏大柱，周春风和晋十月，这两对战地情侣，面对过死亡后，纷纷意识到对方的珍贵，决定永不分离。冬去春来，九岁红再也坐不住了，她央求妙手李带着她和儿子小念军去关县寻找师哥赵六。徐肇辉和张政等人来到关县，充分肯定了晋西北反攻破袭战的胜利，表彰了战斗英雄们。徐肇辉了解了曲梅和狮子黑赵六的事儿后，在赵莲香的撺掇下给他们做起了大媒，并倡议搞一次集体婚礼，狮子黑赵六想起师妹九岁红和战友王成，不知该怎样。军分区领导，全体狮子营和关县的父老乡亲们一起举办了庆祝大会，表彰这次战斗中的英勇行为，缅怀死去的战士，并宣布狮子营正式改编为狮子团。集体婚礼如期举行，三对新人喜结同心。正当大家沉浸在欢乐的气氛中时，从山里走出来寻找师哥赵六的九岁红，抱着孩子和妙手李来到狮子营，当她得知今天是赵六和曲梅大喜之日，远远看到自己的心上人师哥赵六胸佩红花，和满脸洋溢着幸福笑容的曲梅站在一起时，她全明白了，默默的和妙手李返身而去。而狮子黑赵六远远的看到一个女人的背影，只是觉得熟悉和诧异。第二天，狮子团便奉命离开杏花岭，奔赴抗日的最前线。赵六等人离开他们的新婚娘子，随着大军走向了远方。九岁红杏儿也在悬崖上，抱着儿子赵念军，默默的看着他们离开。至此，狮子黑和九岁红再未相见过。
