苏晨去狮子黑住所找他谈心，他们相互讲了自己许多成长历程，原来苏晨就是原来的白家小姐白灵，她早早就参加了共产党。因为叛徒出卖，被党救出，转移到延安，经过一年的学习后，特别要求回到关县。赵六佩服白灵的觉悟和勇气，希望她好好为人民服务。狮子黑赵六将妹妹赵莲香一家送回老家桃树沟，乡亲们都来看望她们，东家一斗米，西家一升面，赵莲香一家人就在桃树沟安顿下来了。武县抗日游击队队长等来访狮子营，感谢上次在武县帮他们解围，狮子黑赵六和政委王成率众热烈欢迎，随后表明愿意给于帮助。狮子营拿出一些从鬼子手里缴获的武器军备送给他们，并表示双方要加强联系，必要时合兵一处，一起收拾小鬼子。总部考虑到狮子营新战士都是刚招的，文化底子薄，就派来许多文化进步青年来，给狮子营上下扫盲识字。狮子黑赵六有意搓合曲梅和王成，就摆酒桌将他们约在一起谈心，三人越喝越开心，赵六唱了一曲，曲梅也随性唱了起来。王成内心苦闷很快就醉了。赵六和曲梅扶王成回屋，赵六打趣的希望曲梅早日和王成和好，曲梅不开心的离开了，狮子黑赵六傻眼了。第二日，赵六向魏大柱打听苏晨讲学的情况，并亲自前往。
文化课教员苏晨讲课，新战士在课堂上不好好听讲，并常常无理取闹。狮子黑知道后，亲自和学员一起听课，还帮教员讲一些道理，这使苏晨哭笑不得。魏大柱偷偷的喜欢上苏晨，下课后还请她教自己文化。苏晨去狮子黑住所找他谈心，并表明自己也要像花木兰一样上阵杀敌。华北司令板垣决定派遣三个师团围攻晋西北，攻克我军根据地。八路军晋绥二分区得到电报，马上进行了部暑，并立即通知关县狮子营所部，做好大战来临前的准备，积极应对穷凶极恶的顽敌。狮子营得到日军进攻的消息，立刻开会组织战斗，各连长积极请战，并联系樊队长和临近的所有抗日武装进行统一的抗战准备。许司令亲临抗日第一线，检查阵地准备工作，鼓励大家为了家里的乡亲百姓誓死守住阵地。武县日军司令部，松尾，佐佐木和佐藤都得到了板垣发动战役的消息，准备配合大军一举收回关县。为了准备抗战工作，赵六和王成带着尖刀连来到凤凰岭，决定在疙瘩坡，这个临近十八里桥的山坡上建立第一道防御阵地。这时，武县佐藤和松尾，佐佐木等人正带着一帮日军也前来查看地形，遭遇狮子黑几人在疙瘩岭上查看完地形要返回，佐藤马上命日军向狮子黑几个人合围，开枪。等在公路上的尖刀连一听到枪声，马上冲上疙瘩坡，朝黑压压的日军射击起来。最终大家打退日军，安全脱险。
赵六与王成讨论本次战斗部署，决定炸掉十八里桥，吸引敌军进入疙瘩坡地区。苏晨代表女学生向赵六请愿，希望他不要辜负了学生们的抗战热情。疙瘩坡，抗敌的第一线，苏晨魏大柱率领尖刀连和学生军炸掉了十八里桥，苏晨高兴的表演了一出快板，歌颂狮子黑赵六的英勇战绩。凤凰岭上，我军正在紧张的构建阵地，军分区派来的常振山和丁家树带着两个步兵营前来支援，狮子黑赵六和王成大喜过望，大家拧成一股绳由狮子黑赵六亲自坐阵指挥，一场激战即将打响。狮子黑赵六命令大家在十八里桥前面半公里处，设下雷区，随后又将十八里桥炸毁，切断日军进如关县的唯一一条交通要道，随后在凤凰岭上设下“疙瘩坡”、“凤凰岭”两道防线，逼迫前来进犯的日军到预定战场来打这生死决战。木村秀男见道路被毁，前锋部队遇袭，气得哇哇大叫，命令日军炮兵向我方阵地疙瘩坡上乱轰一气，十几分钟后，木村秀男挥舞着战刀命令日军进攻疙瘩坡，漫山遍野的鬼子举着枪向疙瘩坡上冲去，狮子营拼死抵抗，伤亡惨重。黄河东岸，徐肇辉带领总部所属部队，也与另一股来犯日军展开殊死搏斗，战都异常猛烈。凤凰岭疙瘩坡，狮子黑赵六命令一连长石排山率兵挡住右翼包夹敌军，石排山不幸阵亡，一连几近全军覆灭。赵六不得不撤退到第二道战线，凤凰岭夜晚战斗打打停停，附近老乡们来给战士们送饭，狮子黑赵六和战士们非常感动，为了乡亲父老，大家一定要守住阵地，誓与阵地共存亡。凌晨时分，曲梅望着赵六，感受到他的压力和责任，决定在最后一刻，不要欺骗自己，将自己的真实感受告诉了赵六。天亮了，新的战斗开始了。
