公元1244年，一代大才耶律楚材归天，他本是金的官员，但耶律楚材追随成吉思汗征战，他见证了蒙古从弱小到强大，也帮助了两代蒙古大汗成长，临终前他心中充满不舍和遗憾。和林城中老百姓听说耶律楚材死去的消息后十分悲伤，脱列格那命人带回耶律楚材尸体后风光大葬，贵由担心速不台和赤老温将第四遗言告诉忽必烈，脱列格那让他不要插手。
贵由回账后对海迷失拳打脚踢，脱列格那来到速不台账中，速不台没说第四遗言的秘密，脱列格那失望而回。赤老温没想到脱列格那的心肠那样狠毒，他和速不台商量对付脱列格那之策，速不台提出消失在脱列格那的视线中，两人骑马出城，贵由收到消息后率军追赶。海迷失将贵由的行踪告诉脱列格那，赤老温发现追兵后继续前行，他被逼至山涧。
赤老温下马和追赶的官兵打斗起来，贵由从背后射向赤老温，赤老温中箭后摔下山涧。云林被关押起来，刘秉忠前去牢房探望，云林闭口不言。贵由回账后大吃大喝，脱列格那向他问起才知道赤老温被杀死，她叫贵由以后不许插手。
察比来到牢中劝说云林，她想挽救她，察比相信她那样做一定有苦衷，云林父亲原是汉庭官员，她要报脱列格那答。贵由和海迷失不时发生争吵，他对她总是恶言相向。速不台来到漠北逃难，他吃饭时被人下药，速不台奋力反抗，但因药力发作被活捉。海迷失向脱列格那汇报已抓获速不台，她准备亲自走一趟。
速不台被捆绑起来受刑，他始终没说第四遗言的秘密，脱列格那想知道东西的下落，速不台不惧刑法，脱列格那用速不台的孙子来要挟他，速不台带他们来到成吉思汗种的大树下。
速不台从树下将东西挖出后交给脱列格那，脱列格那看后将它烧毁，脱列格那以速不台盗取汗廷机密为由将其杀害，速不台的孙子也没能逃过一劫。海迷失食欲不振，看到东西就想吐，御医诊断后确认她怀孕了，海迷失让御医保密此事，她不想让脱列格那和贵由知道。
海迷失见贵由沉迷由酒色后上前阻止，结果被泼了一脸酒，海迷失生气地哭着跑开。海迷失来到脱列格那面前跪下，她想和贵由解除婚约，脱列格那一怒之下将杯子摔碎，海迷失难以忍受，霍赤从中劝说。海迷失找霍赤要打胎药，霍赤将配的药交给海迷失，海迷失要喝药时被贵由打翻在地上，贵由询问之后才知道她要喝打胎药。
海迷失嫁给贵由并不幸福，她不甘心那样，海迷失想让贵由争气，她想自杀时被贵由拦住，贵由知道他的缺点，他也想改变，海迷失答应帮他争取大汗之位，贵由意识到他错了，他要尽到做父亲的责任，海迷失原谅他，两人紧紧抱在一起。云林出狱后解散手下，还发了路费给他们。
霍赤将海迷失怀孕的事情告诉脱列格那，脱列格那让人给她端来莲子粥，还质问她如何教贵由当大汗。贵由在海迷失的鼓励下开始奋发图强，他还参与要军队之间，海迷失利用以前的关系和各路王爷取得联络，贵由取得了王爷们的信任，海迷失为贵由生下一子，贵由第一次感觉到幸福，也深刻体会到爷爷和父亲和伟大精神。
霍赤将法提玛推荐给脱列格那，脱列格那将她留在身旁。贵由将召开阔里台大会的名单交给脱列格那，他已经做好当大汗的准备。贵由给拔都写信劝他支持自己称汗，霍赤将信截获，脱列格那按法担玛的提议将信的内容修改，贵由截获信件后质问脱列格那，两人发生争吵，海迷失事后劝贵由去找忽必烈帮忙，贵由没有信心。贵由悄悄来到邢州向忽必烈说明来意，他还答应恢复他的军权，还保证以后不会再做出为难托雷家族的事情。
