公元1937年7月7日，卢沟桥事变爆发，日军攻占北平，北京大学、清华大学、南开大学等校南迁云南，另组西南联合大学，留下来的学校，唯有北平辅仁大学，由于罗马教廷与国际关系因素，达成了在日占区内，共同遵守三项原则的决定：一、行政独立;二、学术自由;三、不悬伪旗，以示不屈。。。。
辅仁大学校园内，师生们都被集合在操场，由小野带队的日本军带领下举行换旗仪式。当日本国旗被降下，辅仁大学的校旗再次迎风飞扬，操场上面一片欢腾。对面楼顶，一个年轻学生手拿摄像机拍摄下了这一激动人心的仪式全部过程。
与此同时，一个巨大的白色反日标语突然从天而降，高高地悬挂在了对面顶楼上，小野队长狂怒攻心，命令马上搜查出这个悬挂反日标语的人。
命令发出，楼上的两个年轻人同时惊慌逃窜，无奈日本兵多人众，他们最后被堵在了顶楼的露台上面。机智的苏贞面对日本护卫队长小野的盘问不慌不乱，他们假装成一对热恋中的情侣，取得了小野的信任。
原来，这个男学生是北平日清商社董事彭祖康之子彭登科，他流利的日语和亲日的家庭背景，使小野最终决定放过他们，但是，彭登科身上带着的摄像机却被小野搜了去。女学生苏贞却是北平城里著名的反日大律师苏方平的独生女儿，她早就暗地里加入了学校的地下党组织，这次的行动，是她早就预谋好的。
由于彭登科的哥哥是小野的翻译，父亲又是日清商社董事，所以在学校很受同学们的排挤。但是，他仍然拒绝了哥哥为他做好的出国留学的安排。苏贞的贸然行动受到了学下地下党组织负责人关老师的批评，并且同时彭登科，也引起了关老师的注意。篮球赛上，彭登科为了帮助本校的学生出头和日本学生发起了争执被打伤，这使苏贞对他另眼相看。
彭登科对苏贞一见钟情，但是每次他去找苏贞，都被苏贞无情的拒绝，痴情的他约苏贞到咖啡厅喝咖啡的时候，忘情地为苏贞弹奏起了《欢乐颂》，令苏贞身心为之激荡不已。回家的路上，彭登科深情的把苏贞抱在怀里，两个人的心里，从此播下了爱情的种子。
苏贞的《西行漫记》无意中掉落到地上，被彭登科拾起带回家观看。
学校地下党组织的玛丽老师受到日本特务的怀疑，组织决定派苏贞掩护玛丽老师转移，苏贞勇敢的接受了这一危险的任务。在彭登科的帮助下，苏贞顺利的摆脱了特务的跟踪并且准备好了所有需要的东西。在彭登科的追问下，苏贞谨守纪律，一个字也没有透露给彭登科知道。
晚上学生们在咖啡厅为玛丽老师举行生日宴会，借机护送走了玛丽老师。小野带领宪兵队来到的时候，玛丽已经安全转移，小野恼羞成怒，抓走了全部在场的女学生。小野拿出了彭登科摄像机里面录下的苏贞悬挂反日标语的证据，这使苏贞对彭登科产生了误会，她以为是彭登科出卖了自己。
苏贞在监狱中不吃不喝用绝食来表示自己的抗争。彭登科通过哥哥彭禄达的关系，得到进监狱探视的机会，苏贞却不领情，用手铐打破了彭登科的头，彭登科知道苏贞误会了自己，更加决心要救她出来。
彭禄达托人找到苏贞的爸爸苏方平，苏方平负责的一个交通官司涉及到小野的日本朋友，只要苏方平答应撤诉，小野答应对苏贞从轻发落。顽固的苏方平却不买账，仍然坚持帮助中国的车夫打官司。
彭登科的大姨夫升任北平市副市长，彭登科趁被大姨姐到家中养伤的机会，偷拿了姨夫的重要文件，以此来要挟姨夫出面营救苏贞。
