赵大鲁在老庙河边发现小船上自己同志的尸体，他清楚只有炸了碉堡才能安全渡河，日军碉堡里新加了远程机枪，王维若提议破坏碉堡时原远程机枪，她想先切断碉堡和外界联系的电话线后假装修理工进入碉堡，赵大鲁准备和王维若一起过去，田小二因偷了怀表被小伙伴们指责，他开始脱衣服以证明自己的清白，怀表在祁豆豆的口袋里。
田小二不听劝说跳入河水里，赵大鲁听到声音后赶忙下水将田小二捞出来，田小二吐了几口水后醒了过来，他从祁豆豆的口袋里拿出怀表，一气之下将孟菲飞推入河里，赵大鲁赶忙将她扶起来，王维若平息这场风波，于智华带着他们进入芦苇荡。赵大鲁和王维若准备进入碉堡伺机行动，日军离老庙河越来越近。
赵大鲁搞到两身伪军服装换上后和王维若前行，她没参加过战斗，王维若想让他教自己练枪。胖婶带着李桂英去破坏碉堡和外界的电话线，李桂英爬上树将电话线剪断，但发现蒙蒙不见了，胖婶四处寻找。赵大鲁和王维若藏在草丛里被发现后只好出来，他们以修电话线为由进入碉堡。
清水率日军在芦苇荡中搜索，吕振邦看到搜索的日军后急忙让孩子们隐藏起来。胖婶找到蒙蒙后遇到清水等人，她谎称是附近的村民，见到李桂英后让她上树剪断电线。清水怀疑保育院的人就在附近，他们赶往树林，李桂英在树上将电话线剪断，赵大鲁听到布谷鸟民的声音后让王维若上高处修理电话线，王维若趁机拆除了碉堡内远程机枪的配件。
赵大鲁借机调开碉堡上面的士兵，王维若成功后给李桂英发出信号，李桂英看到地上的日军后十分害怕，等日军离开时她将电话线接好，胖婶抱着蒙蒙往前跑。清水率人继续在芦苇荡里搜索，如果搜不到他们将放火。田小二带着手雷吸引搜索的日军，李桂英从树上下来后发出信号给赵大鲁，吕振邦听到信号后带孩子们赶往河边。清水率人追上田小二，田小二扔出手雷后跑走，可惜手雷没响。保育院的人员坐上船后开始渡河，因等不及田小二他们才先行动。
清水率人来到河旁时才发现保育院的队伍已经出发，开枪没能打到，日军只好上岸，田小二躲在芦苇荡边向他们招手，被日军发现后田小二跳入水中，日军向水里开枪扫射。过河后赵大鲁带人从小路前行，到根据地时才发现部队已经撤离，他们暂时在村里休息。赵大鲁在村里见到唐守兰后十分欣喜，他们从小一起长大，唐守兰是黄河支队的交通员，她是来接他们的。
黄河支队两天前已经撤退，师主力部队已到达平乡，保育院也要赶过去和他们汇合。赵大鲁向唐守兰说出心里的烦恼，唐守兰能看出他和王维若之间有隔阂，当赵大鲁说起他的手受伤时唐守兰才看到，他相信通过以后的康复训练可以恢复。吕振邦将实情告诉保育院的孩子们，她向王维若检讨关于田小二逃跑之事。
大家都很怀念田小二，孟菲飞也希望他能回来，赵大鲁和王维兰发现她发烧后急忙将她抱回屋里，吕振邦发现她患上急性肺炎，没有盘尼西林有些难办，只能依靠她自身的抵抗能力。田小二归队后让孩子们十分高兴，等天亮后他向他们讲起躲开鬼子的办法，田小二满身的臭味是躲藏在粪坑里才安全脱险。
日军发现黄河支队撤防，国民党的军队已经过入那里，清水想请求当地驻守日军帮忙时被拒绝。田小二去看望孟菲飞，他将那颗真手雷还给吕振邦，扔出去的只是假的来吓唬日军。赵大鲁准备绕开国军前行，以避开不必要的麻烦。保育院的队伍收拾行装后离开，在途中发现一支国军巡逻部队后赵大鲁提议先休息一下。
