赵大鲁猜出山上土匪的想法，王维若想吃饭后想办法逃走，但赵大鲁在来的时候发现一路上全是暗哨跟工事，他看出日本人肯定也偷偷侦察过。秃三炮叫于智华出去时她带着祁豆豆一起出来，秃三炮安排人带祁豆豆玩儿，于智华向他问起送信之事，还向秃三炮打听日本人的想法。祁豆豆跟着土匪在山里四处查看，他得知门子洞里有下山的出口，只有几位当家和太保可以进去，在祁豆豆的相求下他带他进洞。
日军想分化山上的土匪，清水知道不能强攻。小胖和田小二跟着山上的土匪学武术，祁豆豆看到后也带其他孩子过去玩儿。王维若担出让孩子们和土匪们沟通，以激发土匪们的善良一面。孩子们的故事让土匪们听后感觉到他们的可怜，很多土匪都起了侧隐之心。日军送来的东西让豹子固的老大不满意，他想多要一些洋玩意，老二劝他不要硬来。
上山的那名日军被带到一个洞中，贾财旺揭下眼罩后看到洞口。李桂英从土匪张小坏那里弄来墨汁和毛笔，她很想当一名老师，但目前的能力还不能当，她将写在黑板上的名字抹去后在上面抹黑。贾旺财听到孩子们的声音后来到洞里，他看到胖婶报着一个婴儿，胖婶指责他是汉奸，还拿起扫帚打起来，当贾旺财看到那个婴儿就是自己的孩子时后悔莫及。
赵大鲁向贾旺财说明找到邦邦的经过，贾旺财抱着孩子泪如雨下，他亲手给邦邦换上尿布后包起来，贾旺财再也没有遗憾，他向赵大鲁等人说起日军上山谈判之事，还劝他们赶快逃走。
贾旺财跟着日军下山，他手里拿着挂在邦邦脖子上的核桃。李桂英创作的儿歌得到于智华的认可，于智华还让她将那些字都写在黑板上。胡二找赵大鲁谈起他的经历，他想投靠八路军。
胡二最担心的是老大和日军做秘密交易，他想让山上的土匪被八路军收编，胡二想在晚上让他们悄悄离开，赵大鲁同意按他的方法来做。入夜后胡二给赵大鲁发出信号，实际上胡二已和日军密谋准备抓获保育院的孩子们。秃三炮夜里巡逻时发现山上的守卫都是胡二的人，他怀疑其中有诈。
赵大鲁带领保育院一行跟着胡二下山，秃三炮发现后急忙带人追赶过去。胡二来到山寨门口命人将寨门拉开，正要出去时赵大鲁拉住胡二的手，日军已在山寨外面埋伏好，他们只打大人，清水命人一人瞄准一个，他想让他们同时毙命，罗财旺就在日军队伍旁。胡二刚一出寨门就逃走，罗财旺冲出去让赵大鲁等人往回跑，日军开枪打死罗财旺，幸好秃三炮及时赶到阻止了日军。
秃三炮将胡二捆绑起来带到老大孙黑七面前，胡二再三狡辩，他在孙黑七面前承认自己骗八路军下山，胡二劝他带人当皇协军，孙黑七大将他解开。保育院一行安全返回山上，赵大鲁为逃跑之事感到自责。清水看到援军赶到，半个中队和一门山炮让他有些意外，清水准备在保育院的必经之路上埋伏起来。
孙黑七没采纳胡二的建议，于智华找秃三炮喊他三哥，她有事相求，秃三炮亲自送于智华等人下山，清水通过望远镜看到保育院一行人出现在前面，他想等近些再打。秃三炮发现前面有埋伏后命人马上隐蔽起来，日军突然开枪让他们始料未及，孩子们都躲藏起来，李桂英为保护不懂事的蒙蒙而不幸中弹身亡，她的死让小坏心痛万分。
土匪扔出烟雾弹后撤向山中，清水率人向山上搜索，他想要更多的援军来进攻豹子固。胡二劝说秃三炮，孙黑七躲起来闭关。赵大鲁背着蒙蒙跑松鼠跳，众人慢慢走出悲伤。赵大鲁被孙黑七叫过去，王维若想争取秃三炮，她看出三个当家的之间有矛盾。
