自称是老范的人找赵大鲁接头，赵在鲁让他帮忙打探消息。吕振邦向王维民了解日本军官，还配制好解药给他。王维若让于智华做笔录，郭家顺当年是她的未婚夫，两人一起到的延安，郭家顺初到那里表现很好，因出身资本家而后来投奔国民党，重庆的报纸还特意做了报道，王维若难以相信郭家顺的叛徒，她还将搜查情况说明，郭家顺化名魏永刚，目前是沂城司令部的参谋长。
王维若希望通过郭家顺来取得帮助，她看出他对自己还有旧情，所以才开会讨论，她不想让孩子们失去这样的一个机会，找党组织的时间可能来及，赵大鲁决定试一下。赵大鲁陪王维若见到郭家顺，郭家顺感觉难办，他答应尽力帮忙。郭家顺知道他的做法对不起王维若，他在酒店里看到过王维民。
马新曼回到家里见王维若在那里，郭家顺介绍王维若是自己的旧相识，马新曼以他的未婚妻自居，郭家顺理解她的想法。赵大鲁和王维若离开郭家顺那里时遇上一队巡逻日军，赵大鲁急忙抱住王维若。马新曼提起王维若让郭家顺心里难受，郭家顺让马新曼帮忙替他们找房子。
祁政委收到孩子们安然无恙的消息后担心他们在沂城的安全，祁豆豆身上奇痒无比，他想挠时被田小二等人强行按住，王维民坐在一旁理解他的处境，唐守兰拿来手套让他在痒的时候轻轻地蹭一下。赵大鲁决定带孩子们离开酒店，郭家顺帮忙将他们通过军用卡车转移，日军前去酒店搜查时扑空。
郭家顺将保育院一行人安排到新住处，他提醒他们见到马新曼后一定要演好一家人。王维民在院里见到郭家顺后大骂他当汉奸，想要动手时被赵大鲁阻止。马新曼向王维若问起郭家顺以前的事情，王维若谎称和他不熟，这让马新曼起疑，在赵大鲁的提醒下王维若知道该怎么样做，马新曼也猜出那些孩子们是保育院的。日军在沂城搜查无果，清水很恼火。
马司令对那批武器而生气，他打算将日军提供的武器卖了，卖货的事交给魏永刚办理。魏永刚跟随马司令两年多，马司令当初就是喜欢他能沉住气，魏永刚想办婚事时一切从简，马司令将卖武器的钱送给他当成聘礼。老范托人将秃三炮赎出来在城东安葬，赵大鲁将情况告诉于智华，她心里很难受，队们一起为秃三炮立牌祭奠，孩子们哭的很伤心。
郭家顺夜里从收音机里收到祁政委发来的密电，他是我党潜伏在敌人内部的特工人员，只有祁政委和周副主席知道他的情况，郭家顺那样做也承担了很大的压力，王维若不了解他的选择。马司令为老母亲洗脚，他想安排她和魏永刚、马新曼去香港，但她不想去，她说起在偏院里看到一个孩子，马司令这才知道是马新曼找来的。
马司令想去问时被老母拉住，她从祁豆豆的眼神里看出机灵劲儿。王维若发现王维民有问题，王维民总躲着她，她看出他身体不太好，王维若难以想像他这么多年来的经历，她将心里话告诉赵大鲁，希望赵大鲁能帮忙。
王维民病情发作被赵大便按住，他难受至极，赵大鲁将他绑在椅子上，吕振邦在一产旁帮忙，王维若听说后急忙赶过去，赵大鲁和吕振邦答应替王维民保守秘密，他们没说。王维民醒来后见姐姐在身边，她想知道他之前的经历。孩子们误认为赵大鲁打了王维民，王维民向王维若说起被日本人抓走的事情。
伪军马福奉马司令之名来到赵大鲁住的地方，赵大鲁看到送来的请柬，让他们一起去看戏，魏永刚和马新曼订婚，伪军让他们收拾东西后跟他们一起走。于智华认为魏永刚出卖他们，王维若问赵大鲁要枪。
