唐守义拿着孩子们摘的野果和野菜给他们讲自然课，是否能吃也一一说明，吕振邦看到后也讲解那些草药的功效。胖婶看出王维若心事重重，王维若担心赵大鲁。赵大鲁见到秃三炮后提出借兵，秃三炮听完没同意，赵大鲁提起于智华的话，秃三炮不相信她会对自己动心思，赵大鲁没有放弃，他拿出于智华的手绢后秃三炮相信了，但秃三炮不想因此搭上性命。
王维若向于智华问起赵大鲁离开时的话，于智华只好拿出信交给她，王维若看完信后知道赵大鲁的用意，她将信扔到于智华手上，那是一封遗书。赵大鲁让秃三炮弄些吃的，秃三炮命人备肉招待。秃三炮没打算跟赵大鲁走，他让他吃完饭后抓紧时间离开，但赵大鲁就是赖着不走。田小二和小胖站岗时发现日军悄悄向他们靠近，他们警惕起来。
孙黑七指责胡二手下的兄弟投靠日军，他不想当汉奸。王维若和于智华知道后看到大约有十名日军，正是清水率特别小分队前来。赵大鲁指责秃三炮过的是醉生梦死的日子，他这次过来没打算活着回去，赵大鲁不相信他们看着不管。胡二见到赵大鲁后很生气，他要开枪时被赵大鲁制服后一枪打翻在地上，胡二手下要开枪时被老胖制服，赵大鲁那样做是逼秃三炮就范。
赵大鲁劝秃三炮等孙黑七没来之前带兄弟们去营救保育院一行人，他相信秃三炮不是见死不救之人，秃三炮只好答应下来。秃三炮命人备马跟赵大鲁一起离开山寨，孙黑七追赶到寨门前朝天开枪并骂秃三炮，秃三炮只带手下离去，兄弟两人恩断义绝。王维若和于智华故意在河旁洗衣服，还大声说起已和团部汇合，吕振邦带着孩子们在树林里制造烟雾来迷惑日军，清水看到后不敢轻易过河。
王维若和于智华在日军小分队面前演戏，于智华故意下河嬉戏，清水也怀疑那可能是空城计，他不想冒险行事，于是派人绕道过去看清楚林子的情况。王维若叫于智华上岸，于智华情不自禁地哭出来，她还不想死，王维若安慰她不要多想，她们用命守护着那些孩子们。两名日军绕道过去向胖婶靠近，他们要抓走一名女孩儿时胖婶反抗，日军识破了他们的空城计后向河对岸冲过去。
田小二想到赵大鲁的话，他和孩子们一起跑起来，王维若开枪阻击敌人，她让于智华去保护孩子们，赵大鲁率援兵到后故做声势以吓唬清水等人，清水见状带人撤退。胖婶在和日军打斗中晕倒过去，日军撤退后她被抢救过来，妞妞被刚才的一幕吓坏了。赵大鲁等人吓退清水等人后没马上和王维若汇合，王维若看着地形图知道赵大鲁的用意。赵大鲁准备在暗中跟踪清水等人并伺机动手，秃三炮想回去看于智华时赵大鲁将那块手绢交给他。保育院一行人收拾东西离开，王维若准备按地开图上画的路线前行，于智华骑上马准备引开日军，她在途中故意扔下东西。祁政委手里拿着豆豆掉在村里的眼镜，他的爱人十分伤心，她又想起儿子征征。
清水给总部发报请求增援，但山中信号太差，一直联系不上，清水生气万分，他们在追赶途中给花子王留下痕迹以便他能赶上。保育院的马因劳累而倒在地上，加上年纪太大已无法驮重物行走，王维兰提议将它放生，老马起身离开，孩子们依依不舍，他们背起行李继续前行。清水率人被于智华引开，赵大鲁看出那不是他给保育院指的路。
于智华骑的马因饥饿而低头吃草，山上掉下的石块将她砸伤，马也被砸伤后倒在地上，于智华醒来后看到马被石块压着，她将那些石头搬开时听到后面骑马的追赶声音，她的马带伤起来，于智华牵着马走时不慎滚下山坡，马也摔下去，幸好她安然无事。清水发现前方的塌方后没多加怀疑，他率人继续向前追赶，花子王根据日军留下的痕迹沿路追赶。
妞妞在途中一声不吭，呼噜讲笑话逗她开心，但她始终面无表情，吕振邦知道妞妞是被吓到了。清水发现他们在绕圈子，见到花子王后他将那些糖豆拿出，花子王提出要找当地人带路才行。于智华醒来后见马已摔死，她的腿也行动不便。王维若安排众人休息，要等于智华回来。田小二脚上已磨出血泡，孟飞菲看到后从吕振邦那里偷来消毒的酒精帮他涂抹后包扎起来，包扎时还哭出来，小胖和豆豆看到后悄悄上前。清水派人找到当地向导小地主，小地主为他们带路，清水给花子王布置了单独的任务。
于智华带伤爬着前行，没走多远就躺在地上。清水在小地主的带领上赶往冒烟的山神庙，赵大鲁等人早已在树林里埋伏好等着他们，向导是事先安排好的，秃三炮听到日军掉入五号坑，赵大鲁和秃三炮分别干掉两名日军，王维若等人听到树林里的枪战声音，于智华也从昏迷中醒来，她大喊赵大鲁和秃三炮的名字。
清水带剩下的日军边打边撤，赵大鲁没有继续追赶。妞妞不想让老师知道她尿床的事情，吕振邦提议假装不知道，王维若还担心其他孩子笑话她，唐守兰准备给妞妞做一个吸尿用的垫子，然后让孟飞菲夜里给她换上。
