1941年秋，一伙国民党溃兵且战且退，逃到了滇西南的小城禅达。他们中，有北平人孟凡了、上海人阿译、东北大兵迷龙;还有要麻、豆饼、蛇屁股、康丫、兽医郝大叔和湖南人不辣……这群操着东西南北不同方言的士兵们在一所破败的收容所里瘫着、饿着、病着，哀嚎着，每天想着的就是吃顿饱饭。阿译是他们中唯一的军官，一个少校。
可他却是个从未打过仗的军人。只有阿译，还企图收拾起残局，让这些溃兵相信自己还是军人。但阿译的努力被一顿猪肉白菜炖粉条的想像彻底毁掉了。饥饿的士兵们横扫了禅达，用一切手段搞来了原料，准备在极度挨饿之后饕餮一把。孟凡了也自告奋勇地拖着伤腿，一瘸一拐地跑到东门市场，他一咬牙偷拿了一个老乡的粉条，可却差点被追上来的人围住，打跛另一条腿。
腿上的伤让孟凡了晕倒在了街上，幸得一个叫陈小醉的四川女子把他拖回了家。陈小醉为孟凡了擦洗着伤口，她说他哥哥是川军团的，她是千里迢迢来找哥哥的。小醉听孟凡了说伤兵们需要磺胺，就自告奋勇地拿出零钱要去街上买。孟凡了知道川军团早已全军覆没，要麻是那个团仅存的残渣。孟凡了知道自己很难面对陈小醉，他挣扎着迅速逃离了小醉的院子。临走时，耐不住饥饿的诱惑，孟凡了把钱罐子里剩下的几个零镚倒进自己口袋里，并顺手抄下了梁上挂着的一捆红笤粉。溃兵们脑子里只有猪肉炖粉条，他们已经不再会想起什么。可是有人却想起了他们。一辆美式吉普车开进了收容站，车上走下来军容仪整的团长虞啸卿。
虞啸卿说，上峰要给他一个团的兵力，他不想要。因为他要组织自己的团队。他要英勇善战的川军团重新复活。美式的机枪可以给你们、美式的火炮可以给你们、美式的坦克也可以给你们，只要溃兵们愿意成为他的团。成了他的团，就可以吃香的喝辣的，就可以发军饷。最重要的，就可以有鬼子可杀!有鬼子可杀?大兵们的心跳动起来……
要打仗了，去缅甸。第一个反对的是迷龙。这个东北兵仗着人高马大，在收容站里独占了一间小屋，搜罗了一些战利品做起了买卖。也许是怕溃兵们走了自己没了生意;也许是看透了战争，怕弟兄们当了炮灰，他把收容站的大兵们逐个暴打一遍，不容许他们参加虞啸卿的川军团。可是没人听他的。连瘸了腿的孟烦了都在央求郝军医在关键时刻帮他一把。
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因为，川军团是不会招一个瘸子兵的。凡了对什么事都有抱怨，大家就叫他烦了。虞啸卿的副官张立宪、何书光奉命来登记造册，孟烦了成了郝军医的助手，挂上了听诊器。结果除了几个伤兵，溃兵们集体入了选，正式成为了虞啸卿新川军团手下的一个营。集结之后就是操练，迷龙终于被弟兄们的新团队所吸引，他刻意输掉了自己的小店，又用几块手表贿赂了何书光，也成了虞团的一员。
在等待开拔的日子里，阿译成为了营长，郝大叔真正成为了医官，孟烦了则被任命为连长。这个时候，他想起了那个禅达城里的姑娘小醉，她的哥哥也曾是川军团的连长。孟烦了悄悄跑进禅达，凭着记忆去寻找小醉的石屋。在石屋门口，他看见了小醉在送客。等小醉关上门，他看见了当地风俗中卖笑生意的木牌。孟烦了终于知道，陈小醉为了寻找哥哥在艰难地生活着……孟烦了没有勇气敲响小醉的房门，他惆怅着离开了。川军团也终于离开了收容站，一头扎进了滇西的风雨里……
机场，孟烦了们爬上了美国盟友的飞机。之前他们被命令脱掉了衣服，押运队的人说，到了缅甸，英国人会给他们衣服，美国人会给他们发枪，而现在国军能给的就是个呕吐袋。巨大的C46载着他们飞向战场，第一次坐飞机的体验还没来得及消化，日本战机的炮火转瞬就笼罩了他们。飞机拖着浓烟坠落在缅甸的丛林里，在他们掩埋殉难的战友和美国飞行员的时候，一个日本兵跑了过来。
日本兵看见他们在飞机旁搬搬运运，把他们当成了自己的缅甸盟友，还起劲地夸着他们干得好。胆战心惊的川军团士兵惊恐地看着日本兵，迷龙趁其不备，一棍子把日本兵打到在地，几个人撕扯着日本兵身上的衣服，往自己赤裸的身上套。这时，不远处响起了枪声。一小队日本鬼子出现在他们面前。密集的枪声骤然响起，川军团集体懵住了。几个士兵应声倒下，大家胆怯地看着。只有阿译，挥舞着刚缴获的手枪，用军教课上学来的方式让大家不要后退。他颤抖的声音能听出来他其实比谁都紧张。孟烦了大叫着快跑，让弟兄们逃命，一伙人马上兔子般地仓皇四散。阿译带着一伙人慌不择路，居然逃到了一个孤零零的板房里，成为了再也逃不掉的活靶子，气得孟烦了和迷龙哇哇大叫。
但追兵在即，他们俩没办法，也仓皇逃了进去。四个日本兵包围了他们。一阵枪声之后，板房终于安静下来。听了听外面的动静，好像日本兵消失了。活过来的炮灰们埋怨着、庆幸着、也继续恐惧着。迷龙摸索着打开了一扇房门，发现这里是一个军需库，有着大捆的缅甸花布。一伙人手忙脚乱地割布捆扎，好歹让自己的身上有了遮体的布丝。只是这些床单被面裹在身上，让他们活脱像极了花里胡哨的老缅，在几丝滑稽的背后，露出了些许的尴尬与无奈。这时候又响起了一声枪响，一个黑乎乎的人影闯了进来。他们差点打死了他。来人大声喊着：“别开枪，我是你们的团长!”
自称团长的家伙把他们带出了板房，他们看见四个日本兵的尸体倒在了地上。那其实是“团长”打死的，他们后来才知道，“团长”的飞机平安降落，他带着几个人到处寻找中国军队，循着枪声找到了这里。他穿插迂回让大部的日本兵追向别处，而这几个，死在了他的枪口下。和他同来的士兵牺牲了。他命令孟烦了们脱下缅甸布，宁可穿回裤衩，因为这样战死的时候就能和中国人埋在一起。他自己也脱下了满是血污的校官服，然后命令士兵盖在战死的同胞身上，因为他们是中国人，不应该衣不遮体地被埋葬。孟烦了由于执行命令不力被“团长”撤了职，成为二等兵，一分钟后又成为上士传令兵，“团长”要求他从此不离开自己左右。
“团长”让每个人都钻进了油污桶，把自己搞成了黑其巴糟的泥人。“团长”说我们就这样钻进密林，让这身黑皮掩护大家前进。他们果然就上了路，孟烦了发现“团长”不是在带他们走向机场，那意味着他们不是在回家。他提出了疑问，“团长”却说他们这群根本没有战斗力的部队必须要避开正面的鬼子。孟烦了们疑虑重重，但他们的精神已经被这个勇敢果决胆识过人的军人所降服，他们只能跟着他前进。他说他叫龙文章从此是他们川军团的团长，孟烦了却给他起了了外号叫“死啦死啦”。迷龙首先和团长起了冲突。
紧接着，是所有人和团长起了冲突。做梦也要回家的迷龙们想要一走了之，可龙文章却嘲笑他们是贪生怕死的废物。迷龙们企图以众凌弱，挟持龙文章就范，可却在夜幕降临的黑森林里遭到了深谙各种游击战法的团长十足的戏谑，他们这才知道，自己根本不是龙文章的对手。而在森林追捕的游戏中，川军团却突然遭遇了真正的日本兵。迷龙们来不及多想就扑了过去，几经搏杀，几个日本鬼子被龙文章们绝杀殆尽。迷龙们目瞪口呆，因为他们发现自己居然真的可以打鬼子了。可是还来不及咂摸刚刚到手的胜利，他们发现另外的一支队伍包抄了上来……
