李嘉云被捕，负责殿后的李成方为了掩护大部队，壮烈牺牲，领导层只有副队长赵学诗逃出。
张凌轩找到赵学诗，二人商议集合剩下的战斗力，强行突入军统监狱救出李嘉云等同志。肖剑秋得知此情，立刻联系林砚泉，让他阻止张凌轩。林砚泉苦劝无果，只得强硬压制张凌轩。张凌轩和林砚泉发生了冲突，众人不欢而散。
当夜，张凌轩决定自己行动，和赵学诗等人带队潜入军统办事处监狱营救李嘉云，但行动暴露，众人遭伏击，张凌轩被子弹击中倒下。赵学诗掩护李嘉云突围逃走。
李嘉云回到游击队临时驻地，想到自己对张凌轩无根据的猜疑，想到张凌轩为救自己牺牲，悲痛万分。李嘉云见到闻讯赶来的林砚泉，很是恼火，认为如果林砚泉能够一起去，也许张凌轩就不会死。林砚泉见李嘉云情绪正激动，便也不做分辨，默默承受李嘉云的指责。在谷云生的斡旋下，李嘉云恢复了平静，和林砚泉重新开展起游击队工作来。
张凌轩是共产党的消息被严密封锁，软禁中的张彦辅得知儿子协助共党越狱逃走而惨死，精神趋于崩溃。他一方面仍尽忠于党国，为自己的儿子加入共党而羞愧，另一方面深深心痛于儿子的惨死。就在此时，周培熙带着南京的命令来到指挥部，要求张彦辅解除职务前往南京对张凌轩一事进行说明。张彦辅这次在周培熙面前无言以对，不得不交出指挥权，和周培熙的手下一起前往南京。
在去南京的路上，林砚泉带人袭击了押送张彦辅的车，将张彦辅劫走。林砚泉试图说服张彦辅率领仍忠于他的部队起义，为张凌轩报仇，但张彦辅拒绝了，他生是党国的人，死仍尽忠党国。张彦辅要求林砚泉将自己送回指挥部，林砚泉无奈之下只得答应。
