徐璇青苦恼万分，不知该如何是好，她不敢告诉父亲和张彦辅，怕被他们责骂自己看不住丈夫。徐璇青思揣半天，更担心这事一旦被人得知，必然有辱自己徐家的名誉，决定去找周培熙私下解决。她昏头昏脑地找到了周培熙，将张凌轩和李嘉云见面的事告诉了他。徐璇青心中天真地想，看在张彦辅和自己父亲的面子上，周培熙应该不会对张凌轩怎么样，只要能阻止他和李嘉云的密会便可。
周培熙听了徐璇青的话，只是笑呵呵地安慰徐璇青不必在意，他会妥善处理此事。将徐璇青送走后，周培熙立即安排谢炎鹏对张凌轩展开全面监视。周培熙对张彦辅还是有几分忌惮，没有十足的证据不敢贸然对张凌轩动手。
就在此时，意外发生，张凌轩手下的一位地下党员在工作中出现失误，其一向与上司不和，上司借题发挥，说他通共。这个地下党员（陈进）连夜逃到游击队。张凌轩得知后十分震惊，他命令陈进返回去继续工作，因为这样的工作失误是不可能被定性为通共的。但敏锐的周培熙刚一得知陈进逃走，立刻派人搜索陈进的住处，果然发现不少证据。陈进刚一返回，就遭到抓捕。
陈进遭到严刑逼供，很快变节，供出了张凌轩等人的身份。张凌轩领导的多位地下党员被捕。周培熙同时下令将张彦辅软禁，同时命令谢炎鹏对游击队动手，以绝张凌轩的后路。张凌轩逃亡寻找游击队，可游击队也遭到围剿。
李嘉云被捕，负责殿后的李成方为了掩护大部队，壮烈牺牲，领导层只有副队长赵学诗逃出。
张凌轩找到赵学诗，二人商议集合剩下的战斗力，强行突入军统监狱救出李嘉云等同志。肖剑秋得知此情，立刻联系林砚泉，让他阻止张凌轩。林砚泉苦劝无果，只得强硬压制张凌轩。张凌轩和林砚泉发生了冲突，众人不欢而散。
当夜，张凌轩决定自己行动，和赵学诗等人带队潜入军统办事处监狱营救李嘉云，但行动暴露，众人遭伏击，张凌轩被子弹击中倒下。赵学诗掩护李嘉云突围逃走。
李嘉云回到游击队临时驻地，想到自己对张凌轩无根据的猜疑，想到张凌轩为救自己牺牲，悲痛万分。李嘉云见到闻讯赶来的林砚泉，很是恼火，认为如果林砚泉能够一起去，也许张凌轩就不会死。林砚泉见李嘉云情绪正激动，便也不做分辨，默默承受李嘉云的指责。在谷云生的斡旋下，李嘉云恢复了平静，和林砚泉重新开展起游击队工作来。
张凌轩是GCD的消息被严密封锁，软禁中的张彦辅得知儿子协助共党越狱逃走而惨死，精神趋于崩溃。他一方面仍尽忠于党国，为自己的儿子加入共党而羞愧，另一方面深深心痛于儿子的惨死。就在此时，周培熙带着南京的命令来到指挥部，要求张彦辅解除职务前往南京对张凌轩一事进行说明。张彦辅这次在周培熙面前无言以对，不得不交出指挥权，和周培熙的手下一起前往南京。
在去南京的路上，林砚泉带人袭击了押送张彦辅的车，将张彦辅劫走。林砚泉试图说服张彦辅率领仍忠于他的部队起义，为张凌轩报仇，但张彦辅拒绝了，他生是党国的人，死仍尽忠党国。张彦辅要求林砚泉将自己送回指挥部，林砚泉无奈之下只得答应。
张彦辅独自回到指挥部门前，被周培熙带人围住，声称他投降共党，犯了叛国罪。张彦辅百口莫辩，心知自己无路可去，悲愤之中抢过身边副官的佩枪，开枪自尽。
同时，徐家也得知了张凌轩是共党，而且被杀害的消息。徐恩禄受不了这个刺激，卧病在床，而徐璇青彻底傻了。随着张彦辅自杀的消息传来，徐恩禄病上加病，没几天就一命归西。徐璇青受到了巨大的接连打击，她无比自责，哭成了泪人，认为一切责任都在自己，是自己害死了丈夫、也连带害死了自己的公公和父亲。
张彦辅自杀后，周培熙接到密报，得知肖剑秋曾经前往游击队队部一事，对肖剑秋是否和张凌轩勾结而心生疑虑。他找到肖剑秋，要肖剑秋说明他为什么会在那天出现在游击队队部，他和张凌轩到底是什么关系。肖剑秋急中生智，大发雷霆，告诉周培熙张凌轩就是那个给自己提供情报的内线，是自己一手培养的特务，费尽心思才打入游击队内部，为的就是尽快挖出隐藏在师部中的共党奸细。他那天前往游击队队部本是和张凌轩演的一出苦肉计，让张凌轩以他来赢取游击队的信任，最后再由张凌轩将他偷偷放走。但正是军统特务的突袭打乱了他们的计划，让苦肉计功亏一篑。而这次更是周培熙只听了军统特务的一面之词就设伏杀死了张凌轩，让肖剑秋的全盘计划崩盘，他还要问问周培熙这个责任谁来负！周培熙质疑肖剑秋为什么当时不早通知他张凌轩的身份，肖剑秋冷笑道军统和军队的情报系统本来就是各自为政，周培熙为什么不主动把他们安插的特务的身份先通知他？周培熙无言以对。
周培熙其实对肖剑秋的话半信半疑，但肖剑秋料定自己的话无懈可击，再者，张凌轩已死，无可对证。肖剑秋没有想到的是，张凌轩并没有死，他虽然身受重伤，实际上并没有死，仍在接受抢救。周培熙把他藏了起来。周培熙坚信可以从张凌轩身上找出肖剑秋的破绽，只要张凌轩的话跟肖剑秋的说法有出入，立刻就能判断肖剑秋极有可能就是鱼鹰。周培熙放走肖剑秋，但派人日夜盯梢。
张彦辅和张凌轩父子之死在县城掀起轩然大波，大部分部队仍忠于张彦辅，听闻他被周培熙逼死的噩耗军心浮动。副师长陈继业是张彦辅的老部下，他对周培熙的倒行逆施痛心疾首，对前途很是绝望。陈继业明白，此时如果闹事，只能无谓的白白牺牲。他向南京密报此事，弹劾周培熙。
张彦辅之死迅速传到了南京，高层震怒，周培熙的前途阴霾密布。但周培熙早有准备，拿出种种证据，阐明张凌轩的身份并诬陷张彦辅是畏罪自杀。周培熙逃过一劫，依然担心陈继业会跟他作对。肖剑秋在此时利用周培熙的微妙心理，表面上帮助周培熙摆脱困境，得到了周培熙的部分信任，同时借周培熙之手巧妙安排陈继业接任师长，为起义投诚埋下伏笔。
张凌轩苏醒过来，周培熙大喜过望，立刻命令谢炎鹏加以审讯，但他示意谢炎鹏不可明确提出肖剑秋的名字。
谢炎鹏逼问张凌轩，要他交代其他同谋。张凌轩十分意外，他所认识的所有同志均已暴露，他以为自己对周培熙已经毫无价值。谢炎鹏试图让张凌轩说出“鱼鹰”的身份，张凌轩自己并不知道谁是鱼鹰，无从回答。谢炎鹏问不出情况，对张凌轩施以酷刑。燕怡企图制止谢炎鹏，她提出张凌轩刚刚恢复，不宜动刑。谢炎鹏却毫不理会。张凌轩受尽酷刑，始终不肯说话。
