为帮助老梁寻找刘大军,钟宁和汤芍化妆进入女子公寓,接触刘大军的相好孙玉珍。孙玉珍得知钟宁和汤芍是猎狼人的人,有些犹豫。此时,有人已认出汤芍就是被西田通缉的体育会会长,警察迅速赶到。钟宁和汤芍不得不大打出手,孙玉珍在钟宁的保护下逃跑。钟宁二人人单力薄,不得不化妆成日军士兵准备潜逃,二人的行踪却被宪兵队下属侦缉队队长杜怀清发现,紧张之时,杜怀清却装作没看见故意放跑了二人,等西田追到,为时已晚。
从孙玉珍嘴里,老梁得知刘大军躲在好友算命先生王铁嘴那里。仔细计划,钟宁是最合适出面的人。得知钟宁找的人是刘大军,王铁嘴慌张要逃,被钟宁识破后,在街上耍起了一哭二闹三上吊的把戏,引得棚户区的百姓的群起攻击,远处观察的老梁只好将钟宁拉走。
汤芍得知了情况,偷偷告诉钟宁,棚户区的老大陈枫仁,没有找不到的人。钟宁暗自窃喜,决定给老梁一个惊喜,却不知这个陈枫仁,表面对百姓恩威并重、仁义至上,实则却是时刻算计的阴险小人。
陈枫仁最近正在愁一件事,姓张的警察所长仗着后面有日本人撑腰,到处跟他争地盘争金钱,陈枫仁一直苦恼怎么才能除掉他,老天爷就把钟宁送来了。
借着猎狼人的名声,钟宁以为陈枫仁再大的胆子都不敢与他们为敌,便答应陈枫仁的条件,前去除掉汉奸张所长。与此同时,陈枫仁连夜拷打王铁嘴,王铁嘴经不住打,招出了刘大军的下落。钟宁成功杀掉张所长,却不料陈枫仁违背诺言,抓住钟宁,以钟宁和刘大军为诱饵,与猎狼人谈条件。
钟宁迟迟不归,汤芍担心,告知老梁。老梁带着猎狼人连夜前去搭救钟宁,虎狼之师的猎狼人让陈枫仁终于尝到苦头,老梁的气势更是镇压群雄。眼看老梁就要带走钟宁和刘大军,陈枫仁当即点燃了冲天炮,整个棚户区顿时亮如白昼,惊醒所有人。
棚户区的百姓,为陈枫仁的一声召唤,将猎狼人误以为是强盗进行围堵。同时西田带领宪兵队也赶了过来。情况危急,老梁只身引开敌人的注意,钟宁执意寻找老梁,三民无奈,只好带着剩下的人先行离开。
老梁和钟宁藏在居民家中,遭遇到日军的搜索,二人躲在杂草堆中,暂时躲过一劫。
离开了棚户区的汤芍,为帮助老梁二人寻找机会,故意出现在警察面前,西田得信后,立即派兵前去追查,老梁二人得机离开。
老梁询问刘大军秘密文件,刘大军提出要带着孙玉珍才肯交代。老梁告诉钟宁,但凡重感情的人,即使犯了错误,也不是不可挽回,无论是做什么,都要给别人机会。与此同时,被西田所威慑决定弃“暗”投“明”的陈枫仁也从王铁嘴口中知道了孙玉珍的事情。