老梁找到西田宪兵队的车辆，杀死了看守士兵，换上军服，前去货仓用西田的名义将机枪运走。山林中，猎狼人背着武器艰难前进，而西田，也在步步紧追。
山林中，老梁等人来到猎人小屋，与前来接货的学生班的同志见面。钟宁等人第一次学着像根据地的战士一样绑腿、一样生活，姐妹们看着学生们，好像回到了自己的年代。
马上就要到达根据地，猎狼人们却遭遇了西田的埋伏，枪声四起，学生们接连死去。牺牲让学生们手足无措，第一次看到鲜血的他们除了害怕还有义愤填膺。钟宁以理相劝，减少死伤。老梁掩护同学们先走，自己带着三民、大北留下来与西田对决。
山林中，老梁以其灵巧、智慧、勇敢、善于运用周围环境作战的特点，反败为胜，将西田的部队打散，而西田也被孤立。就在西田逃亡的时候，小路上，一队日本骑兵赶到，将西田救走。
通川是个小城，日本骑兵怎么会出现在这里?老梁觉得其中有诈，便带着猎狼人部队留下调查此事。通过调查得知，此次的骑兵是日军清乡计划的最后支持。老梁必须争取时间，乡下的粮食就要收割，如果骑兵立即出发，那么很可能会对根据地进行重创。
夜路，老梁等人在街上埋伏着，想要抓住几个骑兵问清楚日军计划的详细细节，却与西田遭遇。寂静的街道，枪声如雷鸣般刺耳。三个女孩已经成为合格的战士，她们勇敢地掩护着老梁，与西田抗争着。
成功抓到了骑兵上士和贺，而和贺却始终不肯交代计划细节。时间不能耽误，老梁决定今早回到根据地，早日准备。令老梁没有想到，就在他们刚一离开，林迭运用女性的软弱套出了骑兵将在五天后开拔前往根据地。就在林迭兴奋不已的时候，和贺却趁着林迭和大北不备逃跑。情急之下，大北当街打死了和贺。
西田根据线索查到了猎狼人关押和贺的地方，此时只有大北一个人在紧张的收拾行李。西田决定按兵不动守株待兔等待着龙王。大北发现了鬼子的行踪，弹尽粮绝之时，大北以炸药为警报，提醒老梁。而他年轻的生命，也牺牲在抗日的战场上。
老梁望着自己手中的子弹，望着这颗曾经要了妻子性命的子弹，懊恼不已，这么多年，他仍然不能保护所有的人，战争的残酷，令他心酸不已。
一波未平一波又起，此时老梁得到消息，日军的援兵提前到达，钟宁思虑再三，提议进行一次斩首行动，杀尽敌人的高官，为根据地的撤退争取时间。
